（2024年3月修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要职责为：代表董事会行使对管理层的经营情况、内
控制度的制定和执行情况的监督检查职能。董事会审计委员会对董事
会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数，
委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事担任。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担
任，应当为会计专业人士，负责主持委员会工作（如有两名以上符合
条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担任）。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事
会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。独立董事辞职导致
审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及公司章程，或者
欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日
内完成补选。
第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日
常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责公司的内部审计制度及其
实施；
（三）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易
进行审核；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者 重大会计差错更正；
（七）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定，审计委员会应配合监事会做好审计工作。
第十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定
的其他事项。
第十一条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履
行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向
审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
第四章 决策程序
第十二条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告（含内部控制自我评估报告）；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会召开会议，对内部审计部门提供的报告进
行评议议价、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实，内部控制的建立和实施情况；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否真实、准确及完整，
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召
开一次会议。两名及以上委员提议时或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息，并应当保存上述会议资料至少十年。会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。委员应亲自出席会议，若确实无法出席的，应事先审
阅会议材料并形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。委托和受托出席会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出
席；关联委员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立
董事委员也不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和
授权不明 确的委托；
（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托
已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。委员委托其他委员代为
出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授
权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第十六条会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达
意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开。
第十七条审计委员会会议表决方式为投票表决；委员的表决意向
分为同意、反对和弃权。委员对议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。
第十八条内部审计、信息披露、财务等相关部门成员可列席审计
委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案 必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委
员应当 在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存
期限至少十年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案、决议及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二十四条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所
网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情
况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行；本细则如
与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第二十七条 本工作细则所称“以上”均包含本数。
第二十八条 本工作细则由董事会负责解释及修订。
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