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战略委员会工作细则
（2024年3月修订）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定
公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资
决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公
司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会委员由五名董事组成，其中应至少包括一名
独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长 担
任,负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意
的情况进行说明。经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。独立董事辞职导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合相
关规定及公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
第四章 决策程序
第九条 公司投资管理部门做好战略委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资
融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方
的基本情况等资料；
(二)由投资管理部门进行初审，签发立项意见书，并报战略委
员会备案；
(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、
章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
(四) 由投资管理部门进行评审，签发书面意见，并向战略委员
会提交正式提案。
第十条 战略委员会根据投资管理部门的提案召开会议，进行讨
论， 将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十一条公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。经全体委员一
致同意，可以豁免前述通知期限。会议由战略委员会主任委员或者二
分之一以上委员根据需要提议召开。战略委员会会议由主任委员主持，
主任委员不能出席 时可委托其他一名委员主持。
战略委员会会议通知原则上应书面通知，情况紧急，需要尽快召
开委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集 人应当在会议上作出说明。召开会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，但所有委员会一
致同意的除外。
第十二条 战略委员会会议应由四名 (含四名)以上的委员出席
方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议必须经三名
(含三名)以上的委员通过。若出席会议的无关联关系委员人数不足委
员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
委员应亲自出席会议，若确实无法出席可委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委托和受托出席会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出
席； 关联委员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立
董事委员也不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托
已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。委员委托其他委员代为
出席会议并行使表决权的，应当向会议召集人提交授权委托书，该授
权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。
第十三条 会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表
达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。
会议表决方式为投票表决；委员的表决意向分为同意、反对和弃
权。委员对议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。
第十四条 投资管理部门负责人可列席战略委员会会议，必要时
亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条 战略委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限
至少十年。
第十八条 战略委员会会议通过的议案、决议及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则所称“以上”均包含本数。
第二十三条 本细则由董事会负责解释及修订。
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