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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等
有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且应当具备履行
审计委员会工作职责的专业知识和经验，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由会计专业人士的独立董事
担任，负责主持委员会工作,由董事会选举产生。委员会主任负责召集和主持委员会
会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，经董事会审议通
过可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦同时不再担任委员职务，由公
司根据需要按照本细则规定补充委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，主要职责权限是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所规定中涉及
的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第九条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部
审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章 决策程序
第十四条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈
报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集
和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
第十四条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召
开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。
第十五条 审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致
同意的，可免于提前三天发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第十六条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第十七条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为
出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员
委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意
见，并委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内
部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但非
审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委员会所作
决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面形式提交公司董
事会。
第二十二条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在
委员会会议记录上签字。会议记录由公司董秘办保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本细则如与国家颁布的法律、法规或公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行，并应予以修订，报公司董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权属公司董事会。
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
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