無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
董 事會薪酬與考核委員會議事規則
（2024年修訂）
無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
董事會薪酬與考核委員會議事規則
第一章 總則
第一條 為進一步建立健全無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱「公
司」）董事和高級管理人員的薪酬和考核管理制度 ，完善公司治理結構 ，根據《中
華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》、
《董 事 會 專 門 委 員 會 實 施 細 則(4) — 董 事 會 薪 酬 與 考 核 委 員 會 實 施 細 則 指 引》、
《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》以 及《無 錫 藥 明 康 德 新 藥 開 發 股 份 有
限 公 司 章 程》（ 以 下 簡 稱「《公 司 章 程》」）、《無 錫 藥 明 康 德 新 藥 開 發 股 份 有 限 公
司 董 事 會 議 事 規 則》等 相 關 規 定 ，公 司 特 設 董 事 會 薪 酬 與 考 核 委 員 會 ，並 制 定
本規則。
第 二 條 薪 酬 與 考 核 委 員 會 是 董 事 會 下 設 的 專 門 工 作 機 構 ，主 要 工 作 是 擬 定 公
司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 考 核 標 準 並 進 行 考 核 ； 負 責 制 定、審 查 公 司 董 事 及
高級管理人員薪酬政策與方案，對制定股權激勵方案進行研究和建議，對董事
會負責。
第三條 本規則所稱董事是指在本公司領取薪酬的董事 ； 高級管理人員是指《公
司章程》所定義 的 由 董 事 會 聘 任 的 高 級 管 理 人 員 。
第 二章 人員組成
第四條 薪酬 與 考 核 委 員 會 成 員 由3名 董 事 組 成 ，其 中 獨 立 董 事 應 當 過 半 數 。
第 五 條 薪 酬 與 考 核 委 員 由 董 事 長 、二 分 之 一 以 上 的 獨 立 董 事 或 全 體 董 事 的 三
分之一提名，並 由 全 體 董 事 過 半 數 選 舉 產 生 。
第 六 條 薪 酬 與 考 核 委 員 會 設 主 任 委 員（即 召 集 人）一 名 ，由 獨 立 董 事 委 員 擔 任
並由董事會 批 准 ，負 責 主 持 委 員 會 工 作 。
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第 七 條 薪 酬 與 考 核 委 員 會 任 期 與 同 屆 董 事 會 任 期 一 致，委 員 任 期 屆 滿 ，連 選
可 以 連 任。期 間 如 有 委 員 不 再 擔 任 公 司 董 事 職 務 ，自 動 失 去 委 員 資 格 ，並 由 董
事會根據本 規 則 規 定 補 足 委 員 人 數 。
第 八 條 委 員 會 委 員 可 以 在 任 期 屆 滿 以 前 向 董 事 會 提 出 辭 職 ，辭 職 報 告 中 應 當
就辭職原因以 及 需 要 公 司 董 事 會予 以 關 注 的 事 項 進 行 必 要 說 明 。
第 九 條 當 委 員 會 人 數 低 於 本 規 則 規 定 人 數 時 ，董 事 會 應 當 根 據 本 規 則 規 定 補
足委員人數 。
第十條 薪酬 與 考 核 委 員 會 可 以 下 設 工 作 小 組（以 下 簡 稱「工 作 組」）作 為 日 常辦
事機構 ，由公司負責人力資源的高級管理人員擔任組長並組建，工作組成員無
須是薪酬與考核委員會委員 。工作組專門負責前期研究有關薪酬方案，提供公
司 有 關 經 營 方 面 的 資 料 及 被 考 評 人 員 的 有 關 資 料，向 薪 酬 與 考 核 委 員 會 提 交
議案供審議，並 負 責 執 行 薪 酬 與 考核 委 員 會 的 有 關 決 議 。
公司人力資源部作為牽頭單位負責薪酬與考核委員會及工作組的日常聯絡工作，
在不設立工作組的情況下 ，由人力資源部承擔本規則項下工作組的職能。董事
會辦公室負責 薪 酬 與 考 核 委 員 會會 議 組 織 工 作 。
第 三章 職責與權限
第十一條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：
（一） 根據董 事 及 高 級 管 理 人 員 管 理 崗 位 的 主 要 範 圍 、職 責 、重 要 性 以 及 其他
相 關 企 業 相 關 崗 位 的 薪 酬 水 平 制 定 薪 酬 計 劃 或 方 案，及 就 設 立 正 規 而
具透明 度 的 程 序 制 訂 薪 酬 政 策 ，向 董 事 會 提 出 建 議 ；
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（二） 薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準 、程序及主要評價體系，
獎勵和 懲 罰 的 主 要 方 案 和 制 度 等 ；
（三） 對公司 擬 實 行 的 股 權 激 勵 方 案 、員 工 持 股 計 劃 進 行 研 究 和 建 議 ，以 及審
閱 及 ╱ 或 批 准《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》第 十 七 章 所 述
有關股 份 計 劃 的 事 宜 ；
（四） 負 責 對 股 權 激 勵 計 劃 的 管 理 ，包 括 但 不 限 於 對 股 權 激 勵 計 劃 的 人 員 之
資格、授 予 條 件 、行 權 條 件 的 審 查 ；
（五） 審查公司執行董事及高級管理人員的履行職責情況並對其進行績效考評；
（六） 負責對 公 司 薪 酬 制 度 執 行 情 況 進 行 監 督 ；
（七） 董事、高 級 管 理 人 員 在 擬 分 拆 所 屬 子 公 司 安 排 持 股 計 劃 ；
（八） 因應董 事 會 所 訂 公 司 方 針 及 目 標 而 檢 討 及 批 准 管 理 層 的 薪 酬 建 議 ；
（九） 獲董事會轉授責任，釐定個別非獨立董事及高級管理人員的薪酬待遇 ；
或 向 董 事 會 建 議 個 別 非 獨 立 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 待 遇 。此 應 包
括 非 金 錢 利 益 、退 休 金 權 利 及 賠 償 金 額（包 括 喪 失 或 終 止 職 務 或 委 任 的
賠償）；
（十） 就獨立 董 事 的 薪 酬 向 董 事 會 提 出 建 議 ；
（十一） 考 慮 同 類 公 司 支 付 的 薪 酬、須 付 出 的 時 間 及 職 責 以 及 公 司 內 其 他 職 位
的僱用條 件 ；
（十二） 檢 討 及 批 准 向 非 獨 立 董 事 及 高 級 管 理 人 員 就 其 喪 失 或 終 止 職 務 或 委 任
而 須 支 付 的 賠 償 ，以 確 保 該 等 賠 償 與 合 約 條 款 一 致 ； 若 未 能 與 合 約 條
款一致，賠 償 亦 須 公 平 合 理 ，不 致 過 多 ；
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（十三） 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，
以 確 保 該 等 安 排 與 合 約 條 款 一 致 ； 若 未 能 與 合 約 條 款 一 致 ，有 關 賠 償
亦須合理 適 當 ；
（十四） 確保任何 董 事 或 其 任 何 聯繫 人 不 得 參 與 釐 定 他 自 己 的 薪 酬 ； 及
（十五） 董事會授 權 的 其 他 事 項 。
第十二條 董事會有權否決損害全體股東利益的薪酬計劃或方案。
第十三條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃須報經董事會同意後 ，
提交股東大會審議通過後方可實施；公司高級管理人員薪酬分配方案須董事
會批准。
第 十 四 條 董 事 會 對 薪 酬 與 考 核 委 員 會 的 建 議 未 採 納 或 者 未 完 全 採 納 的 ，應 當
在 董 事 會 決 議 中 記 載 薪 酬 與 考 核 委 員 會 的 意 見 及 未 採 納 的 具 體 理 由，並 進 行
披 露。
第十五條 薪 酬 與 考 核 委 員 會 可 以 聘 請 中 介 機 構 提 供 專 業 意 見 ，有 關 費 用 由 公
司承擔。
第 四章 決策程序
第 十 六 條 工 作 組 負 責 薪 酬 與 考 核 委 員 會 決 策 的 前 期 準 備 工 作 ，向 薪 酬 與 考 核
委員會提出審 議 的 議 案 並 提 供 公司 以 下 有 關 方 面 的 資 料 ：
（一） 提供公 司 主 要 財 務 指 標 和 經 營 目 標 完 成 情 況 ；
（二） 公司高 級 管 理 人 員 分 配 工 作 的 范 圍 及 主 要 職 責 情 況 ；
（三） 提 供 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 崗 位 工 作 業 績 考 評 系 統 中 涉 及 指 標 的 完
成情況 ；
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（四） 提 供 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 業 務 創 新 能 力 和 創 新 能 力 的 經 營 績 效
情況；
（五） 提供按 公 司 業 績 擬 訂 薪 酬 分 配 規 劃 和 分 配 方 式 的 有 關 測 算 依 據 。
第十七條 薪酬與考核委員會對公司董事和高級管理人員考評程序：
（一） 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；
（二） 薪 酬 與 考 核 委 員 會 按 績 效 評 價 標 準 和 程 序，對 董 事 及 高 級 管 理 人 員 進
行績效 評 價 ；
（三） 根 據 崗 位 績 效 評 價 結 果 及 薪 酬 分 配 政 策，提 出 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人
員 報 酬 數 額 和 獎 勵 方 式 ，表 決 通 過 後，報 公 司 董 事 會。董 事 報 酬 的 數 額
和方式 由 董 事 會 提 出 方 案 報 請 股 東 大 會 決 定 。
第 五章 議事規則
第十八條 薪酬與考核委員會當主任委員認為必要時或工作組組長提議時可召
開會議 ，原則上於會議召開前三天通知全體委員。情況緊急或遇特殊事項的 ，
經主任委員同意可以豁免前述通知時間和要求，隨時發出會議通知，但主任委
員應當在會議上作出說明 。主任委員負責召集和主持委員會會議，當主任委員
不 能 或 無 法 履 行 職 責 時 ，由 其 指 定 一 名 其 他 委 員 代 行 其 職 責 ； 主 任 委 員 既 不
履行職責 ，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向
公司董事會 報 告 ，由 公 司 董 事 會 指定 一 名 委 員 履 行 主 任 委 員 職 責 。
第 十 九 條 薪 酬 與 考 核 委 員 會 會 議 應 由 三 分 之 二 以 上 的 委 員 出 席 方 可 舉 行 ，每
一名委員享有一票表決權 ，會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過 。
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第 二 十 條 委 員 會 委 員 可 以 親 自 出 席 會 議 ，也 可 以 委 託 其 他 委 員 代 為 出 席 會 議
並 行 使 表 決 權。在 薪 酬 與 考 核 委 員 會 審 議 議 案 時 ，各 委 員 應 充 分 溝 通 ，聽 取 其
他 方 的 意 見 ； 各 委 員 對 相 關 議 案 充 分 溝 通 並 就 議 案 達 成 基 本 一 致 意 見 後 ，薪
酬與考核委員 會 再 做 出 決 議 ，提 交董 事 會 審 議 。
第 二 十 一 條 薪 酬 與 考 核 委 員 會 會 議 表 決 方 式 為 舉 手 表 決 或 投 票 表 決 。會 議 可
以採取通訊表 決 的 方 式 召 開 。
第 二 十 二 條 薪 酬 與 考 核 委 員 會 必 要 時 可 邀 請 公 司 董 事 、監 事 及 其 他 高 級 管 理
人員列席會議 。
第二十三條 薪 酬 與 考 核 委 員 會 討 論 有 關 委 員 會 成 員 的 議 題 時 ，當 事 人 應 當 回
避。
第 二 十 四 條 薪 酬 與 考 核 委 員 會 會 議 的 召 開 程 序 、表 決 方 式 和 會 議 通 過 的 議 案
必須遵循有關 法 律 、法 規 、《公 司章 程》及 本 規 則 的 規 定 。
第 二 十 五 條 薪 酬 與 考 核 委 員 會 會 議 對 所 決 議 事 項 應 當 有 書 面 決 議 ，出 席 會 議
的委員應當在 會 議 決 議 上 簽 名 。會 議 決 議 由 公 司 董 事 會 秘 書 保 存 。
第 二 十 六 條 薪 酬 與 考 核 委 員 會 會 議 應 當 有 會 議 記 錄 ，出 席 會 議 的 委 員 應 當 在
會議記錄上簽名 ，並由公司董事會秘書保存。會議記錄應至少包括以下內容 ：
會議召開的日期 、地點和召集人姓名；出席會議人員的姓名，受他人委託出席
會議的應特別註明；每一決議事項或議案的表決方式和結果；獨立董事發表
的意見；其他 應 當 在 會 議 記 錄 中說 明 和 記 載 的 事 項 。
第二十七條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果應以書面形式報公
司董事會。
第 二 十 八 條 出 席 會 議 的 委 員 和 代 表 對 會 議 所 議 事 項 均 負 有 保 密 義 務 ，不 得 擅
自披露有關信 息 。
第二十九條 薪酬與考核委員會會議資料應當至少保存十年。
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第六章 附則
第三十條 本規則經董事會審議通過之日起生效 。自本規則生效之日起 ，原《無
錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規則》自動失效。
第 三 十 一 條 本 規 則 未 盡 事 宜 ，按 有 關 法 律、法 規 、公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易
所的上市規則和公司章程的規定執行；本規則如與日後頒佈的法律、法規 、公
司股票上市地證券交易所的上市規則或經合法程序修改後的公司章程相抵觸時，
按有關法律、法規 、公司股票上市地證券交易所的上市規則和《公司章程》的規
定執行，並應及 時 組 織 予 以 修 訂 ，報 公 司 董 事 會 審 議 通 過 。
第三十二條 本規則解釋權歸屬公司董事會。
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