無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
董 事會審計委員會議事規則
（2024年修訂）
無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
董事會審計委員會議事規則
第一章 總則
第一條 為強化 無 錫 藥 明 康 德 新 藥開 發 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）董 事會
的 功 能，提 高 董 事 會 的 效 率，健 全 董 事 會 的 審 計 評 價 和 監 督 機 制 ，確 保 董 事 會
對公司的有效監督，根據《上市公司治理準則》、《上市公司獨立董事管理辦法》、
《上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第1號 — 規 範 運 作》、《董 事 會 專 門 委
員 會 實 施 細 則(3) — 董 事 會 審 計 委 員 會 實 施 細 則 指 引》、《香 港 聯 合 交 易 所 有 限
公 司 證 券 上 市 規 則》（ 以 下 簡 稱「《香 港 上 市 規 則》」）以 及《無 錫 藥 明 康 德 新 藥 開
發 股 份 有 限 公 司 章 程》（ 以 下 簡 稱「《公 司 章 程》」）、《無 錫 藥 明 康 德 新 藥 開 發 股
份 有 限 公 司 董 事 會 議 事 規 則》等 相 關 規 定 ，公 司 設 立 董 事 會 審 計 委 員 會 ，並 制
定本規則。
第 二 條 審 計 委 員 會 是 董 事 會 下 設 的 專 門 工 作 機 構 ，對 董 事 會 負 責 ，向 董 事 會
報 告 工 作。審 計 委 員 會 主 要 負 責 內、外 部 審 計 的 溝 通 和 評 價 ，財 務 信 息 及 其 披
露的審閱，重 大 決 策 事 項 監 督 和 檢 查 工 作 。
第 三 條 審 計 委 員 會 成 員 須 保 證 足 夠 的 時 間 和 精 力 履 行 委 員 會 的 工 作 職 責 ，勤
勉 盡 責，切 實 有 效 地 監 督 公 司 的 外 部 審 計 ，指 導 公 司 內 部 審 計 工 作 ，促 進 公 司
建 立有效的內 部 控 制 並 提 供 真 實、準 確 、完 整 的 財 務 報 告 。
第 四 條 公 司 須 為 審 計 委 員 會 提 供 必 要 的 工 作 條 件 ，配 備 專 門 人 員 或 機 構 承 擔
審 計 委 員 會 的 工 作 聯 絡、會 議 組 織 、材 料 準 備 和 檔 案 管 理 等 日 常 工 作 。審 計 委
員會履行職 責 時 ，公 司 管 理 層 及 相 關 部 門 須 給 予 配 合 。
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第 二章 人員組成
第 五 條 審 計 委 員 會 由3名 獨 立 董 事 組 成。委 員 中 至 少 有 一 名 獨 立 董 事 為 會 計
專 業 人 士 及 具 有《香 港 上 市 規 則》所 規 定 的 適 當 專 業 資 格 或 具 備 適 當 的 會 計 或
相 關的財務管 理 專 長 。
第 六 條 審 計 委 員 會 委 員 由 董 事 長、二 分 之 一 以 上 獨 立 董 事 或 者 全 體 董 事 的 三
分之一提名，並 由 董 事 會 選 舉 產 生 。
第七條 審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知
識和經驗。
第 八 條 審 計 委 員 會 設 主 任 委 員（即 召 集 人）一 名 ，由 獨 立 董 事 中 的 會 計 專 業 人
士擔任並由董 事 會 批 准 ，負 責 主 持 委 員 會 的 工 作 。
第 九 條 現 時 負 責 審 計 公 司 賬 目 的 外 部 審 計 機 構 的 前 任 合 夥 人 在 以 下 日 期（以
日期較後者為 準）起 計 兩 年 內 ，不 得 擔 任 公 司 審 計 委 員 會 的 成 員 ：
（一） 他終止 成 為 該 公 司 合 夥 人 的 日 期 ； 或
（二） 他不再 享 有 該 公 司 財 務 利 益 的 日 期 。
第 十 條 公 司 組 織 審 計 委 員 會 成 員 參 加 相 關 培 訓 ，使 其 及 時 獲 取 履 職 所 需 的 法
律、會計和上 市 公 司 監 管 規 範 等 方面 的 專 業 知 識 。
第十一條 公司董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估 ，
必要時可以 更 換 不 適 合 繼 續 擔 任的 成 員 。
第 十 二 條 審 計 委 員 會 委 員 任 期 與 同 屆 董 事 會 董 事 任 期 一 致 ，委 員 任 期 屆 滿 ，
連 選 可 連 任。期 間 如 有 委 員 不 再 擔 任 公 司 董 事 職 務 或 應 當 具 有 獨 立 董 事 身 份
的委員不再具備《香港上市規則》所規定的獨立性，將自動失去委員資格，並由
董事會根據上 述 規 定 補 足 委 員 人數 。
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第 十 三 條 委 員 會 委 員 可 以 在 任 期 屆 滿 以 前 向 董 事 會 提 出 辭 職 ，辭 職 報 告 中 應
當就辭職原因 以 及 需 要 公 司 董 事會 予 以 關 注 的 事 項 進 行 必 要 說 明 。
第 十 四 條 當 委 員 會 人 數 低 於 本 規 則 規 定 人 數 時 ，董 事 會 應 當 根 據 本 規 則 規 定
補 足委員人數 。
第 十 五 條 審 計 委 員 會 可 以 下 設 審 計 工 作 小 組 作 為 日 常 辦 事 機 構 ，負 責 日 常 工
作聯絡工作 。
董事會辦公 室 負 責 審 計 委 員 會 會議 組 織 工 作 。
第 三章 職責與權限
第 十 六 條 審 計 委 員 會 負 責 審 核 公 司 財 務 信 息 及 其 披 露 、監 督 及 評 估 內 外 部 審
計工作和內部控制 ，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交
董事會審議：
（一） 披露財 務 會 計 報 告 及 定 期 報 告 中 的 財 務 信 息 、內 部 控 制 評 價 報 告 ；
（二） 聘用或 者 解 聘 承 辦 上 市 公 司 審 計 業 務 的 會 計 師 事 務 所 ；
（三） 聘任或 者 解 聘 公 司 首 席 財 務 官 ；
（四） 因 會 計 準 則 變 更 以 外 的 原 因 作 出 會 計 政 策、會 計 估 計 變 更 或 者 重 大 會
計差錯 更 正 ；
（五） 制定選 聘 會 計 師 事 務 所 的 政 策 、流 程 及 相 關 公 司 內 部 控 制 制 度 ；
（六） 法律、行 政 法 規 、中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 和 公 司 股 票 上 市 地 證 券 交易
所相關 規 則 和《公 司 章 程》規 定 的 其 他 事 項 。
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第十七條 審計委員會監督及評估外部審計機構工作的職責須至少包括以下方
面：
（一） 向董事 會 提 出 聘 請 或 更 換 外 部 審 計 機 構 的 建 議 ；
（二） 審核外 部 審 計 機 構 的 審 計 費 用 及 聘 用 條 款 。
審計委員會履行上述職能不受公司主要股東、實際控制人或者董事、監事和高
級管理人員 的 不 當 影 響 。
審計委員會應當督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業務規則和
行業自律規範 ，嚴格執行內部控制制度，對公司財務會計報告進行核查驗證 ，
履行特別注 意 義 務 ，審 慎 發 表 專 業 意 見 。
第十八條 審計委員會指導內部審計工作的職責須至少包括以下方面：
（一） 指導和 監 督 內 部 審 計 制 度 的 建 立 和 實 施 ；
（二） 審閱公 司 年 度 內 部 審 計 工 作 計 劃 ；
（三） 督促公 司 內 部 審 計 計 劃 的 實 施 ；
（四） 指 導 內 部 審 計 部 門 的 有 效 運 作。公 司 內 部 審 計 部 門 應 當 向 審 計 委 員 會
報告工 作 。內 部 審 計 部 門 提 交 給 管 理 層 的 各 類 審 計 報 告 、審 計 問 題 的整
改計劃 和 整 改 情 況 應 當 同 時 報 送 審 計 委 員 會 ；
（五） 向董事 會 報 告 內 部 審 計 工 作 進 度 、質 量 以 及 發 現 的 重 大 問 題 等 ；
（六） 協 調 內 部 審 計 部 門 與 會 計 師 事 務 所、國 家 審 計 機 構 等 外 部 審 計 單 位 之
間的關 係 。
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第十九條 審計委員會審閱公司的財務報告並對其發表意見的職責須至少包括
以下方面：
（一） 審閱公司的財務報告，對財務報告的真實性 、完整性和準確性提出意見；
（二） 重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題 ，包括重大會計差錯調整、
重大會 計 政 策 及 估 計 變 更 、涉 及 重 要 會 計 判 斷 的 事 項 、導 致 非 標 準 無保
留意見 審 計 報 告 的 事 項 等 ；
（三） 特 別 關 注 是 否 存 在 與 財 務 報 告 相 關 的 欺 詐、舞 弊 行 為 及 重 大 錯 報 的 可
能性；
（四） 監督財 務 報 告 問 題 的 整 改 情 況 ；
（五） 會計政 策 及 實 務 的 任 何 更 改 ；
（六） 涉及重 要 判 斷 的 地 方 ；
（七） 因審計 而 出 現 的 重 大 調 整 ；
（八） 企業持 續 經 營 的 假 設 及 任 何 保 留 意 見 ；
（九） 是否遵 守 會 計 準 則 ； 及
（十） 是 否 遵 守 法 律 法 規 及 公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易 所 上 市 規 則 有 關 財 務 申
報的規 定 。
第 二 十 條 審 計 委 員 會 評 估 內 部 控 制 的 有 效 性 以 及 監 管 財 務 彙 報 制 度 、風 險 管
理、監控系統的 職 責 須 至 少 包 括 以下 方 面 ：
（一） 除 法 律 法 規 另 有 規 定 外 ，董 事 會 審 計 委 員 會 應 當 督 導 內 部 審 計 部 門 至
少每半年對下列事項進行一次檢查 ，出具檢查報告並提交審計委員會 ：
(1)公 司 募 集 資 金 使 用、提 供 擔 保 、關 聯 交 易 、證 券 投 資 與 衍 生 品 交 易、
提供財 務 資 助 、購 買 或 者 出 售 資 產 、對 外 投 資 等 重 大 事 件 的 實 施 情 況，
(2)公 司 大 額 資 金 往 來 以 及 與 董 事 、監 事 、高 級 管 理 人 員 、控 股 股 東、實
際控制 人 及 其 關 聯 人 資 金 往 來 情 況 ；
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（二） 審 計 委 員 會 應 當 根 據 內 部 審 計 部 門 提 交 的 內 部 審 計 報 告 及 相 關 資 料，
對公司 內 部 控 制 有 效 性 出 具 書 面 的 評 估 意 見 ，並 向 董 事 會 報 告 。
（三） 審閱內 部 控 制 評 價 報 告 ；
（四） 檢 討 公 司 的 財 務 監 控 ，以 及（除 非 有 另 設 的 董 事 會 轄 下 風 險 委 員 會 又 或
董事會 本 身 會 明 確 處 理）檢 討 公 司 的 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 ；
（五） 與 管 理 層 討 論 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統，確 保 管 理 層 已 履 行 職 責 建 立
有效的系統。討論內容應包括公司在會計及財務彙報職能方面的資源 、
員 工 資 歷 及 經 驗 是 否 足 夠，以 及 員 工 所 接 受 的 培 訓 課 程 及 有 關 預 算 又
是否充 足 ；
（六） 主 動 或 應 董 事 會 的 委 派 ，就 有 關 風 險 管 理 及 內 部 監 控 事 宜 的 重 要 調 查
結果及 管 理 層 對 調 查 結 果 的 響 應 進 行 研 究 ；
（七） 確 保 內 部 審 計 和 外 聘 審 計 機 構 的 工 作 得 到 協 調 ； 也 須 確 保 內 部 審 計 功
能 在 公 司 內 部 有 足 夠 資 源 運 作 ，並 且 有 適 當 的 地 位 ； 以 及 檢 討 及 監 察
其成效 ；
（八） 檢討公 司 的 財 務 及 會 計 政 策 及 實 務 ；
（九） 檢 查 外 聘 審 計 機 構 給 予 管 理 層 的《審 核 情 況 說 明 函 件》、審 計 機 構 就 會
計 紀 錄 、財 務 賬 目 或 監 控 系 統 向 管 理 層 提 出 的 任 何 重 大 疑 問 及 管 理 層
作出的 響 應 ；
（十） 確保董事會及時回應於外聘審計機構給予管理層的《審核情況說明函件》
中提出 的 事 宜 ；
（十一） 就《香 港 上 市 規 則》附 錄 十 四「企 業 管 治 守 則」的 條 文 的 事 宜 向 董 事 會 彙
報；及
（十二） 研究其他 由 董 事 會 界 定 的課 題 。
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第 二 十 一 條 審 計 委 員 會 協 調 管 理 層 、內 部 審 計 部 門 及 相 關 部 門 與 外 部 審 計 機
構的溝通的 職 責 包 括 ：
（一） 協調管 理 層 就 重 大 審 計 問 題 與 外 部 審 計 機 構 的 溝 通 ；
（二） 協調內 部 審 計 部 門 與 外 部 審 計 機 構 的 溝 通 及 對 外 部 審 計 工 作 的 配 合 ；
（三） 公 司 僱 員 可 暗 中 就 財 務 彙 報 、內 部 監 控 或 其 他 方 面 可 能 發 生 的 不 正 當
行為提 出 關 注 。審 計 委 員 會 應 確 保 有 適 當 安 排 ，讓 公 司 對 此 等 事 宜 作出
公平獨 立 的 調 查 及 採 取 適 當 行 動 ； 及
（四） 審 計 委 員 會 可 制 定 舉 報 政 策 及 系 統 ，讓 僱 員 及 其 他 與 公 司 有 往 來 者（如
客 戶 及 供 貨 商）可 暗 中 向 審 計 委 員 會 提 出 其 對 任 何 可 能 關 於 公 司 的 不 當
事宜的 關 注 。
第二十二條 審計委員會對董事會負責 ，委員會的提案應提交董事會審議決定 。
審計委員會 應 配 合 公 司 監 事 會 的 監 督 審 計 活 動 。
第 二 十 三 條 審 計 委 員 會 認 為 必 要 的 ，可 以 聘 請 中 介 機 構 提 供 專 業 意 見 ，有 關
費用由公司 承 擔 。
第 二 十 四 條 公 司 聘 請 或 更 換 外 部 審 計 機 構 ，須 由 審 計 委 員 會 形 成 審 議 意 見 並
向董事會提 出 建 議 後 ，董 事 會 方 可 審 議 相 關 議 案 。
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第 四章 決策程序
第 二 十 五 條 審 計 工 作 小 組 負 責 做 好 審 計 委 員 會 決 策 的 前 期 準 備 工 作 ，提 供 公
司有關方面 的 書 面 資 料 ：
（一） 公司相 關 財 務 報 告 ；
（二） 內外部 審 計 機 構 的 工 作 報 告 ；
（三） 外部審 計 合 同 及 相 關 工 作 報 告 ；
（四） 公司對 外 披 露 信 息 情 況 ；
（五） 公司重 大 關 聯 交 易 審 計 報 告 ；
（六） 其他相 關 事 項 。
第 二 十 六 條 審 計 委 員 會 會 議 對 審 計 工 作 小 組 提 供 的 報 告 進 行 評 議 ，並 將 需 要
董事會審批 事 項 的 相 關 書 面 決 議 材 料 呈 報 董 事 會 討 論 ：
（一） 公司外 部 審 計 機 構 的 工 作 評 價 ，外 部 審 計 機 構 的 聘 請 及 更 換 ；
（二） 公司內 部 審 計 制 度 是 否 已 得 到 有 效 實 施 ，公 司 財 務 報 告 是 否 公 允 ；
（三） 公司對 外 披 露 的 財 務 報 告 等 信 息 是 否 真 實 、準 確 、完 整 ；
（四） 公司內 財 務 部 門 和 審 計 部 門 包 括 其 負 責 人 的 工 作 評 價 ；
（五） 其他相 關 事 宜 。
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第 二 十 七 條 審 計 委 員 會 會 議 分 為 例 會 和 臨 時 會 議 。由 審 計 委 員 會 召 集 人 召 集
和 主 持。審 計 委 員 會 召 集 人 不 能 或 者 拒 絕 履 行 職 責 時 應 指 定 一 名 獨 立 董 事 委
員代為履行 職 責 。
第 二 十 八 條 審 計 委 員 會 每 季 度 至 少 召 開 一 次 會 議 。審 計 委 員 會 可 根 據 需 要 召
開臨時會議 。當有兩名以上審計委員會委員提議時，或者審計委員會召集人認
為有必要時 ，可以召開臨時會議 。會議召開原則上三天前應當通知全體委員 。
情況緊急或遇特殊事項的 ，經主任委員同意可以豁免前述通知時間和要求 ，隨
時發出會議 通 知 ，但 主 任 委 員 應 當 在 會 議 上 作 出 說 明 。
第二十九條 審計委員會會議應由三分之二以上（包括三分之二）的委員出席方
可舉行； 每一名委員有一票表決權 ； 會議做出決議（包括未出席會議的委員），
必須經全體 委 員 過 半 數 通 過 。
第 三 十 條 審 計 委 員 會 向 董 事 會 提 出 的 審 議 意 見 ，必 須 經 全 體 委 員 的 過 半 數 通
過。因審計委員會成員回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接
審議。
第 三 十 一 條 審 計 委 員 會 委 員 須 親 自 出 席 會 議 ，並 對 審 議 事 項 表 達 明 確 意 見 。
委員因故不能出席會議時 ，可提交由該委員簽字的授權委託書，委託其他委員
代為出席並發表意見 。授權委託書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接
受一名委員委託 。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委託其他獨立董
事委員代為 出 席 。
第 三 十 二 條 審 計 委 員 會 會 議 表 決 方 式 為 舉 手 表 決 或 投 票 表 決 。會 議 可 以 採 取
通訊表決的 方 式 召 開 。
第 三 十 三 條 審 計 工 作 小 組 成 員 可 以 列 席 審 計 委 員 會 會 議 。審 計 委 員 會 認 為 必
要 時，可 以 邀 請 外 部 審 計 機 構 代 表、監 事、內 部 審 計 人 員、財 務 人 員、法 律 顧
問等相關人 員 列 席 委 員 會 會 議 並 提 供 必 要 信 息 。
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第 三 十 四 條 審 計 委 員 會 會 議 對 所 決 議 事 項 應 當 有 書 面 決 議 ，出 席 會 議 的 委 員
應當在會議 決 議 上 簽 名 。會 議 決 議 由 公 司 董 事 會 秘 書 保 存 。
第 三 十 五 條 審 計 委 員 會 會 議 應 當 有 會 議 記 錄 ，出 席 會 議 的 委 員 應 當 在 會 議 記
錄上簽名 ，並由公司董事會秘書保存。會議記錄應至少包括以下內容：會議召
開的日期 、地點和召集人姓名 ； 出席會議人員的姓名，受他人委託出席會議的
應特別註明； 每一決議事項或議案的表決方式和結果 ； 獨立董事發表的意見 ；
其他應當在 會 議 記 錄 中 說 明 和 記 載 的 事 項 。
第三十六條 審計委員會會議通過的議案及表決結果應以書面形式呈報公司董
事會。
第 三 十 七 條 出 席 和 列 席 會 議 的 委 員 均 對 會 議 所 議 事 項 均 負 有 保 密 義 務 ，不 得
擅自披露有 關 信 息 。
第三十八條 審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關係 ，須予以回避。
第 三 十 九 條 審 計 委 員 會 會 議 的 召 開 程 序 、表 決 方 式 和 會 議 通 過 的 議 案 必 須 遵
循有關法律 、法 規 、《公 司 章 程》及 本 規 則 的 規 定 。
第四十條 審計委員會會議資料應當至少保存十年。
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第 五章 信息披露
第四十一條 公司應根據股票上市地證券交易所的要求（如適用）披露審計委員
會的人員情 況 。
第四十二條 公司須在披露年度報告的同時在公司股票上市地證券交易所網站
披 露 審 計 委 員 會 年 度 履 職 情 況（如 要 求），主 要 包 括 其 履 行 職 責 的 情 況 和 審 計
委員會會議 的 召 開 情 況 。
第四十三條 審計委員會履職過程中發現的重大問題觸及公司股票上市地證券
交 易 所 的 上 市 規 則 規 定 的 信 息 披 露 標 準 的，公 司 須 及 時 披 露 該 等 事 項 及 其 整
改情況。
第 四 十 四 條 審 計 委 員 會 就 其 職 責 範 圍 內 事 項 向 公 司 董 事 會 提 出 審 議 意 見 ，董
事會未採納 的 ，公 司 須 披 露 該 事 項 並 充 分 說 明 理 由 。
第 四 十 五 條 公 司 須 按 照 法 律 、行 政 法 規、部 門 規 章、公 司 股 票 上 市 地 證 券 交
易 所 的 上 市 規 則 及 相 關 規 範 性 文 件 的 規 定，披 露 審 計 委 員 會 就 公 司 重 大 事 項
出具的專項意 見（如 要 求）。
第六章 附則
第 四 十 六 條 本 規 則 自 公 司 董 事 會 通 過 後 生 效。自 本 規 則 生 效 之 日 起，原《無
錫藥明康德新 藥 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事 會 審 計 委 員 會 議 事 規 則》自 動 失 效 。
第 四 十 七 條 本 規 則 未 盡 事 宜 ，按 有 關 法 律、法 規 、公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易
所的上市規則和《公司章程》的規定執行 ； 本規則如與日後頒佈的法律 、法規 、
公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易 所 的 上 市 規 則 或 經 合 法 程 序 修 改 後 的《公 司 章 程》相
抵 觸 時，按 有 關 法 律 、法 規 、公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易 所 的 上 市 規 則 和《公 司
章程》的規定 執 行 ，並 應 及 時 對 本 規 則 進 行 相 應 修 改 ，報 董 事 會 審 議 通 過 。
第四十八條 本規則解釋權歸屬公司董事會。
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