無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
董 事會提名委員會議事規則
（2024年修訂）
無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
董事會提名委員會議事規則
第一章 總則
第一條 為規範 無 錫 藥 明 康 德 新 藥開 發 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）董 事、
高 級 管 理 人 員 的 選 聘 工 作 ，優 化 董 事 會 組 成 ，完 善 公 司 治 理 結 構 ，根 據《中 華
人 民 共 和 國 公 司 法》、《上 市 公 司 治 理 準 則》、《上 市 公 司 獨 立 董 事 管 理 辦 法》、
《董事會專門委員會實施細則(2) — 董事會提名委員會實施細則指引》、《香港聯
合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》以 及《無 錫 藥 明 康 德 新 藥 開 發 股 份 有 限 公 司
章 程》（ 以 下 簡 稱「《公 司 章 程》」）、《無 錫 藥 明 康 德 新 藥 開 發 股 份 有 限 公 司 董 事
會議事規則》的 相 關 規 定 ，公 司 董 事 會 特 設 立 提 名 委 員 會 ，並 制 定 本 規 則 。
第 二 條 提 名 委 員 會 是 董 事 會 下 設 的 專 門 工 作 機 構 ，主 要 負 責 對 公 司 董 事 和 高
級管理人員 的 人 選 、條 件 、標 準 和 程 序 提 出 建 議 。
第三條 本規則 所 稱 高 級 管 理 人 員 同《公 司 章 程》中 的 定 義 範 圍 。
第 二章 人員組成
第四條 提名 委 員 會 成 員 由3名 董 事 組 成 ，其 中 獨 立 董 事 應 當 過 半 數 。
第 五 條 提 名 委 員 會 委 員 由 董 事 長 、二 分 之 一 以 上 獨 立 董 事 或 者 全 體 董 事 的 三
分之一提名，並 由 董 事 會 選 舉 產 生 。
第 六 條 提 名 委 員 會 設 主 任 委 員（即 召 集 人）一 名 ，由 獨 立 董 事 委 員 擔 任 並 由 董
事會批准 ，負責主持提名委員會工作。主任委員負責召集和主持委員會會議 ，
當 主 任 委 員 不 能 或 無 法 履 行 職 責 時，由 其 指 定 一 名 其 他 委 員 代 行 其 職 責 ； 主
任委員既不履行職責 ，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將
有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名委員履行主任委員職責。
第 七 條 提 名 委 員 會 任 期 與 同 屆 董 事 會 任 期 一 致，委 員 任 期 屆 滿 連 選 可 連 任 。
期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，並由董事會根據本
規則規定補 足 委 員 人 數 。
第 八 條 委 員 會 委 員 可 以 在 任 期 屆 滿 以 前 向 董 事 會 提 出 辭 職 ，辭 職 報 告 中 應 當
就辭職原因以 及 需 要 公 司 董 事 會 予 以 關 注 的 事 項 進 行 必 要 說 明 。
第 九 條 當 委 員 會 人 數 低 於 本 規 則 規 定 人 數 時 ，董 事 會 應 當 根 據 本 規 則 規 定 補
足委員人數 。
第十條 提名委 員 會 可 以 下 設 提 名 工 作 小 組（以 下 簡 稱「工 作 組」）作 為 日 常 辦事
機構 ，由公司負責人力資源的高級管理人員擔任組長並組建，工作組成員無須
是提名委員會委員 。工作組專門負責前期研究公司的董事、高級管理人員的當
選條件 、選擇程序和任職期限 ，收集並向委員會提供有關候選人的相關資料 ，
向 委員會提交 議 案 供 審 議 ，並 負 責 執 行 薪 酬 與 考 核 委 員 會 的 有 關 決 議 。
公 司 人 力 資 源 部 作 為 牽 頭 單 位 負 責 提 名 委 員 會 及 工 作 組 的 日 常 聯 絡 工 作 ，在
不設立工作組的情況下 ，由人力資源部承擔本規則項下工作組的職能。董事會
辦 公室負責提 名 委 員 會 會 議 組 織工 作 。
第 三章 職責權限
第十一條 提名委員會的主要職責：
（一） 根 據 公 司 經 營 活 動 情 況 、資 產 規 模 和 股 權 結 構 對 董 事 會 的 規 模 和 構 成
向董事 會 提 出 建 議 ；
（二） 研究董事、高級管理人員的人員選擇標準和程序 ，並向董事會提出建議 ，
甄選並 委 任 董 事 的 最 終 責 任 由 全 體 董 事 承 擔 ；
（三） 廣泛搜 尋 合 格 的 董 事 和 高 級 管 理 人 員 的 人 選 ，就 提 名 或 者 任 免 董 事、聘
任或解 聘 高 級 管 理 人 員 向 董 事 會 提 供 意 見 ；
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（四） 對 董 事 候 選 人 和 高 級 管 理 人 員 人 選 進 行 審 查 並 提 出 建 議 ； 其 中 ，對 獨
立董事 被 提 名 人 應 進 行 任 職 資 格 審 查 ，並 形 成 明 確 的 審 查 意 見 ；
（五） 對須提 請 董 事 會 聘 任 的 其 他 高 級 管 理 人 員 進 行 審 查 並 提 出 建 議 ；
（六） 至少每年檢討董事會的架構 、人數及組成（包括技能 、知識及經驗方面），
並就任 何 為 配 合 公 司 的 公 司 策 略 而 擬 對 董 事 會 作 出 的 變 動 提 出 建 議 ；
（七） 評核獨 立 董 事 的 獨 立 性 ；
（八） 就 董 事 委 任 或 重 新 委 任 以 及 董 事 繼 任 計 劃 向 董 事 會 提 出 規 劃 及 建 議，
並定期 作 出 檢 討 ；
（九） 就如何 辨 識 適 合 擔 任 董 事 的 人 選 制 定 政 策 。甄 選 過 程 應 透 明 及 公 正，而
且 盡 可 能 從 董 事 會 圈 子 以 外 的 不 同 人 選 中，按 其 多 元 化 政 策 物 色 合 適
人選；
（十） 董事會 授 權 的 其 他 事 項 ；
（十一） 協 助 公 司 按 照《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》的 規 定 ，適 時
披露提 名 政 策 以 及 定 期 披露 其 達 成 政 策 目 標 的 進 度 ； 及
（十二） 監察及檢討提名政策的正式程序 ，確保提名政策繼續切合公司的需要 ，
同時反 映 當 前 監 管 規 定 及良 好 企 業 管 治 常 規 。
第 十 二 條 提 名 委 員 會 對 董 事 會 負 責 ，提 名 委 員 會 的 提 案 應 提 交 董 事 會 審 議 決
定。董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議
中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。控股股東在無充
分 理 由 或 可 靠 證 據 的 情 況 下，應 充 分 尊 重 提 名 委 員 會 的 建 議 ，否 則 ，不 能 提 出
替代性的董事 、高 級 管 理 人 員 人 選 。
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第 十 三 條 如 有 必 要，提 名 委 員 會 可 以 聘 請 中 介 機 構 為 其 決 策 提 供 專 業 意 見 ，
費用由公司支 付 。
第 四章 決策程序
第 十 四 條 工 作 組 負 責 提 名 委 員 會 審 議 和 決 策 的 前 期 準 備 工 作 ，向 提 名 委 員 會
提出審議的議 案 並 提 供 有 關 方 面的 材 料 。
提名委員會依據相關法律法規和《公司章程》的規定，結合公司的實際情況 ，對
公司的董事 、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限等提議方案形成
決議後提交董事會審議 ，獲得董事會或股東大會（視具體情況）通過後遵照實施 。
第十五條 董 事 、高 級 管 理 人 員 的 選 任 程 序 ：
（一） 工作組 應 積 極 與 公 司 有 關 部 門 進 行 交 流 ，研 究 公 司 對 新 董 事 、高 級 管理
人員的 需 求 情 況 ，並 形 成 書 面 材 料 ；
（二） 工作組可在本公司、控股（參股）企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事 、
高級管 理 人 員 人 選 ，包 括 接 受 股 東 書 面 的 推 薦 等 ；
（三） 工 作 組 搜 集 初 選 人 的 職 業、學 歷、職 稱 詳 細 的 工 作 經 歷、全 部 兼 職 等 情
況、技 巧、性 別 多 元 化 等 方 面 ，形 成 書 面 材 料 ，應 確 保 董 事 會 成 員 具 備
切合公 司 業 務 所 需 的 技 巧 、經 驗 及 多 元 觀 點 ；
（四） 就獨立 非 執 行 董 事 ，工 作 組 應 考 慮 ：
士是否 仍 可 投 入 足 夠 時間 履 行 董 事 責 任 ；
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（五） 工作組 徵 求 被 提 名 人 對 提 名 的 同 意 ，否 則 不 能 將 其 作 為 董 事 、高 級 管理
人員的 人 選 ；
（六） 提名委 員 會 收 到 工 作 組 提 交 的 充 分 資 料 後 召 開 會 議 ，根 據 董 事 、高 級管
理人員 的 任 職 條 件 ，對 初 選 人 員 進 行 資 格 審 查 ；
（七） 提 名 委 員 會 在 董 事 會 正 式 審 議 提 名 新 的 董 事 候 選 人 和 聘 任 新 的 高 級 管
理人員議案前向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的資
格審查 意 見 和 建 議 ；
（八） 根據董 事 會 決 定 和 反 饋 意 見 進 行 其 他 工 作 。
第 五章 議事規則
第十六條 提名委員會當主任委員認為必要時或工作組組長提議時可召開會議 ，
原則上於會議召開前三天通知全體委員。情況緊急或遇特殊事項的，經主任委
員同意可以豁免前述通知時間和要求，隨時發出會議通知，但主任委員應當在
會議上作出說明 。主任委員負責召集和主持委員會會議，當主任委員不能或無
法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責 ； 主任委員既不履行職責 ，
也 不 指 定 其 他 委 員 代 行 其 職 責 時 ，任 何 一 名 委 員 均 可 將 有 關 情 況 向 公 司 董 事
會報告，由公 司 董 事 會 指 定 一 名 委 員 履 行 主 任 委 員 職 責 。
第 十 七 條 提 名 委 員 會 會 議 應 由 三 分 之 二 以 上 的 委 員 出 席 方 可 舉 行 ，每 一 名 委
員有一票表決 權 。會 議 做 出 的 決 議 ，必 須 經 全 體 委 員 的 過 半 數 通 過 。
第 十 八 條 提 名 委 員 會 委 員 可 以 親 自 出 席 會 議 ，也 可 以 委 託 其 他 委 員 代 為 出 席
會 議 並 行 使 表 決 權。在 提 名 委 員 會 審 議 議 案 時 ，各 委 員 應 充 分 溝 通 ，聽 取 其 他
方 的 意 見 ； 各 委 員 對 相 關 議 案 充 分 溝 通 並 就 議 案 達 成 基 本 一 致 意 見 後，提 名
委 員會再做出 決 議 ，提 交 董 事 會 審議 。
第 十 九 條 提 名 委 員 會 會 議 表 決 方 式 為 舉 手 表 決 或 投 票 表 決 。會 議 可 以 採 取 通
訊表決的方 式 召 開 。
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第二十條 提 名 委 員 會 會 議 ，必 要 時 可 邀 請 公 司 董 事 、監 事 及 其 他 高 級 管 理 列
席會議。
第 二 十 一 條 提 名 委 員 會 會 議 對 所 決 議 事 項 應 當 有 書 面 決 議 ，出 席 會 議 的 委 員
應當在會議 決 議 上 簽 名 。會 議 決 議 由 公 司 董 事 會 秘 書 保 存 。
第 二 十 二 條 提 名 委 員 會 會 議 應 當 有 會 議 記 錄 ，出 席 會 議 的 委 員 應 當 在 會 議 記
錄上簽名 ，並由公司董事會秘書保存。會議記錄應至少包括以下內容：會議召
開的日期 、地點和召集人姓名 ； 出席會議人員的姓名，受他人委託出席會議的
應特別註明； 每一決議事項或議案的表決方式和結果 ； 獨立董事發表的意見 ；
其他應當在 會 議 記 錄 中 說 明 和 記 載 的 事 項 。
第二十三條 提 名 委 員 會 會 議 通 過 的 議 案 及 表 決 結 果 ，應 以 書 面 形 式 報 公 司 董
事會。
第二十四條 出席和列席會議的委員和代表對會議所議事項均負有保密義務 ，
不得擅自披 露 有 關 信 息 。
第 二 十 五 條 提 名 委 員 會 會 議 的 召 開 程 序 、表 決 方 式 和 會 議 通 過 的 議 案 必 須 遵
循有關法律 、法 規 、《公 司 章 程》及 本 規 則 的 規 定 。
第二十六條 提名委員會會議資料應當至少保存十年。
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第六章 附則
第 二 十 七 條 本 規 則 由 董 事 會 審 議 通 過 之 日 起 生 效 。自 本 規 則 生 效 之 日 起 ，原
《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司董事會提名委員會議事規則》自動失效 。
第 二 十 八 條 本 規 則 未 盡 事 宜 ，按 有 關 法 律、法 規 、公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易
所 的 上 市 規 則 和《公 司 章 程》的 規 定 執 行 。本 規 則 如 與 有 關 法 律 、法 規 、公 司 股
票 上 市 地 證 券 交 易 所 的 上 市 規 則 或 經 合 法 程 序 修 改 後 的《公 司 章 程》相 抵 觸，
按有關法律、法規 、公司股票上市地證券交易所的上市規則和《公司章程》的規
定執行，並應及 時 組 織 予 以 修 訂 ，報 公 司 董 事 會 審 議 通 過 。
第二十九條 本規則解釋權歸屬公司董事會。
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