证券代码:600237 证券简称:铜峰电子 公告编号:临 2024-003
安徽铜峰电子股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
关规定。
事、高管发出会议通知和会议文件。
作原因,以通讯表决方式出席会议。
证律师列席了会议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《2023 年度总经理业务报告》
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二)审议通过《2023 年度董事会工作报告》
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议通过《2023 年年度报告正文及摘要》
公 司 《 2023 年 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
本议案已经公司独立董事暨审计委员会会议审议通过。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过《2023 年度财务决算报告及 2024 年财务预算报告》
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
元,转销减值准备 851.64 万元。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(六)审议通过《公司 2023 年利润分配预案》
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2023 年度合并实现归属于上市公
司的净利润为 86,745,811.91 元,加上年初未分配利润-246,402,252.89 元,截止
度母公司实现的净利润为 83,533,014.33 元,加上年初未分配利润-229,385,348.03
元,截止 2023 年末母公司可供股东分配的利润为-145,852,333.70 元。
鉴于 2023 年度母公司可供股东分配利润为负,2023 年度利润分配预案为:不
分配,也不进行公积金转增股本。
本议案详细内容见公司《关于 2023 年度利润拟不进行分配的公告》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于预计 2024 年为全资及控股子公司提供担保额度的议案》
同意公司为全资及控股子公司提供总额度不超过人民币 20,000 万元的综合授
信担保,用于各子公司流动资金贷款、开具银行承兑汇票及保函等流动资金周转业
务品种的担保。本议案详细内容见公司《关于预计 2024 年为全资及控股子公司提供
担保额度的公告》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(八)审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
因生产经营需要,同意公司向以下银行申请综合授信不超过 168,950 万元,其
中:中国工商银行铜陵分行不超过 4,850 万元;中国农业银行铜陵分行不超过 21,500
万元;中国建设银行铜陵分行申请综合授信不超过 10,000 万元整;徽商银行股份有
限公司铜陵分行不超过 26,600 万元;中国银行银行股份有限公司铜陵分行不超过
村商业银行股份有限公司铜陵支行不超过 15,000 万元;中国邮政储蓄银行股份有限
公司铜陵市分行不超过 5,000 万元;广发银行股份有限公司合肥分行不超过 20,000
万元;招商银行股份有限公司合肥分行不超过 10,000 万元;中信银行股份有限公司
合肥分行不超过 10,000 万元;浙商银行股份有限公司合肥分行不超过 15,000 万元;
交通银行股份有限公司铜陵分行不超过 5,000 万元;兴业银行股份有限公司合肥分
行不超过 10,000 万元;以上综合授信期限均为一年,具体情况以各家银行实际授信
为准。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(九)审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》
本议案详细内容见公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用
部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十)审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
本议案详细内容见公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十一)审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
公 司 《 2023 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
本议案已经独立董事暨董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十二)审议《关于公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬结算的议
案》
根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《2023 年度董事、监事及高级管理人
员薪酬的议案》,董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪
酬发放进行了审核,认为相关人员薪酬发放符合公司相关薪酬考核方案规定。公司
董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬总额为 538.5439 万元(税前),具体每
位人员薪酬数额参见公司 2023 年年报,上述薪酬为 2023 年度公司董事、监事、高
级管理人员从公司获得的全部报酬总额。
本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议, 关联委员黄继章先生、叶榅平先
生回避表决。因非关联委员人数不足一半,董事会薪酬与考核委员会提议将该议案
提交股东大会审议。
表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。
关联董事黄明强先生、鲍俊华先生、独立董事黄继章先生、叶榅平先生、苏建
徽先生回避表决;因非关联董事不足 3 人,本议案直接提交股东大会审议。
(十三)审议《关于公司董事、监事、高级管理人员 2024 年薪酬的议案》
津贴方式,具体标准为:独立董事 10 万元/年;董事 800 元/月;监事 500 元/月。
薪酬等组成,基本薪酬根据其在公司的具体任职岗位,按月进行发放,绩效薪酬依
照经营目标完成情况并结合履职的考核情况,经公司董事会薪酬与考核委员会考核
后进行发放,具体发放办法由董事会薪酬与考核委员会制定的《考核方案》进行确
定。
本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议, 关联委员黄继章先生、叶榅平先
生回避表决。因非关联委员人数不足一半,董事会薪酬与考核委员会提议将该议案
提交股东大会审议。
表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。
关联董事黄明强先生、鲍俊华先生、独立董事黄继章先生、叶榅平先生、苏建
徽先生回避表决;因非关联董事不足 3 人,本议案直接提交股东大会审议。
(十四)审议通过《关于公司 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关
联交易预计的议案》
本议案详细内容见本公司《关于 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常
关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事暨审计委员会会议审议通过。独立董事暨审计委员会
委员认为:公司 2023 年度日常关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则,符合
公司及股东的整体利益。公司 2024 年度日常关联交易的进行有利于公司生产经营的
平稳运行,对公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事:黄明强先生、刘奇先
生、陶海涛先生对该议案执行了回避表决。
(十五)审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权公司董事会办
理实施限制性股票授予所涉及的修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记。
因此,本事项无需提交股东大会审议。公司董事会同时授权公司管理层负责办理相
关手续。本议案详细内容见公司《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十六)审议通过《关于在泰国投资新建生产基地的议案》
本议案详细内容见公司《关于在泰国投资新建生产基地的公告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十七)审议通过《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》
公司《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十八)审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
公司《信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十九)审议通过《关于修改<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
公司《内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二十)审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
公 司 《 投 资 者 关 系 管 理 制 度 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二十一)审议通过《关于修改<公司董事会秘书工作制度>的议案》
公 司 《 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二十二)审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
同意公司 2024 年 4 月 9 日(周二)召开 2023 年年度股东大会,具体情况详见
公司《关于召开 2023 年年度股东大会的会议通知》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、董事会听取事项:
http://www.sse.com.cn);
券交易所网站 http://www.sse.com.cn)。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会