证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2024-027
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第三届董事会第九次会议暨 2023 年年度董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
表决方式于 2024 年 3 月 18 日在公司会议室召开第三届董事会第九次会议暨 2023
年年度董事会会议。本次董事会会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人，会
议由董事长 Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》的
相关内容。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2023 年度首席执行官及联席首席执行官工作报告的
议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度首席执行官及联席首
席执行官工作报告》的相关内容。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2023 年年度报告、报告摘要及 2023 年年度业绩
公告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年年度报告》
《无锡药明康
德新药开发股份有限公司 2023 年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2023 年年度业绩公告》的相关内容。
上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审
议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年年度报告》《无锡药
明康德新药开发股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度财务决算报告》的相
关内容。
上述议案已经战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审
议。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币 9,606,749,135.07 元，本公
司 2023 年末未分配利润为人民币 2,892,360,118.15 元。根据《公司法》等相关法
律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，同
意如下 2023 年度利润分配方案：
本公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 9.8336 元（含税）。以本
公告日公司总股本扣除截至 2024 年 3 月 15 日公司回购专用账户上已回购股份
后的股本为基数测算，共计派发现金红利人民币 2,882,031,329.68 元（含税）。
如自 2024 年 3 月 15 日起至实施权益分派股权登记日前公司享有利润分配权的
总股本发生变动，则按照维持利润分配总额不变的原则进行分配，相应调整每股
分配金额。
长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其
授权人士办理前述事项进行授权。
上述议案已经审计委员会审议通过，同意本次利润分配方案并同意提交公司
董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于 2023 年度利润分配方案的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》的相关内容。
上述议案已经战略委员会及审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交
公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度对外担保额度的议案》
据计算）的合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”）上海
药明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新
药开发有限公司、南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康德新药开发有限
公司、WuXi AppTec Holding Company, Inc.、WuXi AppTec, Inc.、上海合全药业
股份有限公司、无锡合全药业有限公司、常州合全生命科学有限公司、常州合全
药业有限公司、泰兴合全药业有限公司、上海合全药物研发有限公司、WuXi
AppTec (HongKong) Limited 提供不超过人民币 115 亿元的担保。担保额度有效
期自 2023 年年度股东大会批准本议案之日起 12 个月或至 2024 年年度股东大会
审议通过 2025 年度对外担保额度之日止（以孰短者为准）。前述担保授权包含
上述担保有效期内发生的单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中
净资产 10%的担保。在授权有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审
议通过的担保额度人民币 115 亿元，担保余额以单日对外担保最高余额为准，不
以发生额重复计算。前述担保均在公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担
保风险可控。
财务部组织实施。
上述议案已经战略委员会审议通过，同意上述公司 2024 年度对外担保事项
并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于公司 2024 年度对外担保额度的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘 2024 年度境内外会计师事务所的议案》
合并财务报表审计费用共计人民币 281 万元，支付内部控制审计费用人民币 60
万元，并向德勤•关黄陈方会计师行支付境外上市公司合并财务报表审计费用人
民币 155 万元。
内财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董
事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；
同意续聘德勤•关黄陈方会计师行为本公司 2024 年度境外财务报告审计机构，聘
期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤•关黄陈方会计师行的实际工作
量确定审计费用。
认其批准的选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度。
上述议案已经审计委员会审议通过，同意公司及合并报表范围内的下属子企
业向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤•关黄陈方会计师行支付
上述继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤•关黄陈方会计师
行的事项并同意提交公司董事会审议。
有关续聘境内会计师事务所的具体内容详见本公司同日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘 2024 年度会计师事务所的
公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案中会计师事务所聘任及审计费用相关事项尚需提交本公司股东大会
审议。
（九）审议通过《关于核定公司 2024 年度开展外汇套期保值业务额度的议
案》
行性分析报告》，同意 2024 年度本公司及本公司合并报表范围内的下属子企业
以自有资金开展的外汇套期保值业务总额不超过 70 亿美元或其他等值外币，期
限为自本公司 2023 年年度股东大会审议通过本议案之日起 12 个月或至 2024 年
年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过 2025 年度开展外汇套期保
值业务额度之日止（以孰短者为准）。在前述额度及决议有效期内，资金可循环
使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。
并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务
情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
上述议案已经战略委员会审议通过，同意上述公司 2024 年度开展外汇套期
保值业务事项并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意本公司使用额度不超过人民币 600,000 万元（含）或等值外币的闲置自
有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存
款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金，有效期自本公司董事会审议通过
本议案之日起 12 个月或至 2024 年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审
议通过闲置自有资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）。在上述额度及决议
有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余
额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置自有资金购买理财
产品还必须满足以下限制：（1）在 12 个月内自同一家银行所购买的理财产品之
本金总发生额（按交易计算）不得超过公司最近一期总资产的 25%，且（2）该
等理财产品在 12 个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司最近一年扣除
少数股东权益部分税前利润的 25%。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司
财务部负责组织实施。
上述议案已经战略委员会审议通过，同意上述使用闲置自有资金进行现金管
理事项并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于延长部分配售境外上市外资股（H 股）募投项目的
预期截止时间的议案》
同意将配售境外上市外资股（H 股）募集资金投资项目中“扩大本集团的海
外业务及全球并购”和“建设常熟研发一体化”项目的预期截止时间从 2023 年
上述议案已经战略委员会审议通过，同意延长部分配售境外上市外资股（H
股）募投项目的预期截止时间并同意提交公司董事会审议。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》
的相关内容。
上述议案已经审计委员会审议通过，同意本次内部控制评价报告方案并同意
提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》
同意董事会授权公司投资部根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已
流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过公司最近一
期经审计归属母公司股东净资产 15%，并确定具体处置方案（包括但不限于确定
处置标的、出售价格、数量及方式等）。前述授权的有效期为董事会审议通过本
议案之日起 12 个月或至 2024 年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议
通过处置公司所持已上市流通股份议案之日止（以孰短者为准）。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于审议公司 2023 年环境、社会及管治报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年环境、社会及管治报告》
的相关内容。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年环境、社会及管治报
告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于增选公司环境、社会及管治委员会委员的议案》
同意增选吴皓、张远舟为公司环境、社会及管治委员会委员。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的
其他人士在股东大会审议通过后，代表公司办理修改《公司章程》涉及的相关工
商变更登记、备案等事宜。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于修改公司章程的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订公司<对外担保及提供财务资助管理制度>的议
案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保及提供财务资助管理
制度》进行修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，
原《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事年报工作制度》同时废止。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案》
同意对无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会各项专门委员会议事规
则进行修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十四）审议通过《关于修订公司<外汇套期保值业务制度>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司外汇套期保值业务制度》进行
修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十五）审议通过《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会对公司独立董事独立性情
况的专项意见》的相关内容。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会对公司独立董事独立性
情况的专项意见》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十六）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于高级管理人员薪酬的方案》，
前述方案对公司高级管理人员薪酬安排是与公司相关岗位所承担责任的要求和
公司现行机制实践相符合的，具备合理性，符合公司和全体股东的利益。在公司
未来发展中，公司应根据宏观环境变化、公司战略规划调整及经营动态、相关高
级管理人员人选情况等，定期或不定期对高级管理人员岗位薪酬水平及机制进行
及时回顾和适用性调整。
上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意上述方案，并将方案提交公
司董事会审议。
利益相关董事 Ge Li（李革）、Minzhang Chen（陈民章）、Edward Hu（胡正
国）、Steve Qing Yang（杨青）和张朝晖回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十七）审议通过《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预
留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事项的议案》
公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解
除限售期解除限售条件已成就。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理
解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共计 12 人，可申请解除限售的限制
性股票数量共计 101,376 股，占公司目前总股本的 0.003%。
上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意公司为满足解除限售条件的
限制性股票办理解除限售事宜并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十八）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H
股股份一般性授权的议案》
为满足本公司业务发展的需要，巩固本公司在医药研发服务领域的行业领先
地位，进一步提升本公司的资本实力和综合力，增加决策效率以把握市场时机，
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、本公司股票上市地
证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会
在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授权董
事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不
超过本公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数量的 20%的 A 股和/或 H 股或可
转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司 A 股或 H 股的类似
权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内
现行有效相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若本公司发行 A 股股份
或可转换成 A 股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处
理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
（1）拟发行新股的类别及数目；
（2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期；
（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或
（5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、
转股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有
规定）。
或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股份
或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超
过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份数
量的 20%。
决定配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取
得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授
权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等
工作。
限于《公司法》《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司证券上市
规则、上海证券交易所股票上市规则或公司股票上市地监管机构的适用法规、规
章等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的
所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的
实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
早的日期止：
（1）公司股东大会审议通过本议案之日后 12 个月届满之日；
（2）公司 2024 年年度股东大会结束之日；或
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项
下的授权时。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H
股股份一般性授权的议案》
为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件
地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及
《公司章程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：
证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法
律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A
股和/或在香港联交所上市的 H 股；
面值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公
司已发行 A 股和/或 H 股股份数量的 10%；
（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款
内容基本相同的特别决议案；
（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的
批准；及
（3）根据《公司法》《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无
要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要
求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担
保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该
等款项。
授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决
定回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》
的规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进
行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要
或适当的文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本
总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案
手续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时
间止的期间：
（1）本公司 2024 年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议
通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A
股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下
的授权时。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
