公司简称：汉仪股份 证券代码：301270
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京汉仪创新科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......16
（七） 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
一、 释义
汉 仪 股 份、 本 公司 、 公
指 北京汉仪创新科技股份有限公司（含控股子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本（次）激励计划、本计
指 北京汉仪创新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划、限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
性股票 分次获得并登记的本公司股票
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含控股子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办
归属 指
理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《北京汉仪创新科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汉仪股份提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对汉仪股份股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汉仪股份的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
汉仪股份限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，
根据目前中国的政策环境和汉仪股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股
票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员及核心骨干员工。
本激励计划首次授予激励对象包含谢立群先生，谢立群先生为公司持有 5%以上
股份的股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。谢立群先生作为公司董事长及
实际控制人，是公司的核心领导者，在公司的经营管理中担任着重要职责。谢立群先
生在公司的经营方针和战略发展方面作出了卓越贡献，对公司未来发展起着重要作
用。本激励计划将谢立群先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
除此之外，本次激励计划首次授予的激励对象不包含其他单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司首次授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公
司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会
审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本计划公告
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 日公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
董事会秘书兼副总经
理
中层管理人员及核心骨干员工（56 人） 94.50 52.50% 0.95%
预留部分 13.50 7.50% 0.14%
合计 180.00 100.00% 1.80%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
（2）以上激励对象中，谢立群先生为公司实际控制人及持股 5%以上股东，除此之外，本激励计划首次授予
的激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父
母、子女及外籍员工。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（4）预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的
股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 180.00 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 10,000.00 万股的 1.80%。其中，首次授予 166.50 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 10,000.00 万股的 1.67%，占拟授予权益总额的 92.50%；预
留 授 予 13.50 万 股， 约 占 本 激励 计 划 草 案公 告 时 公司 股 本 总 额 10,000.00 万 股 的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事
宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，
且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日
必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章等对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至限制性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授出，
预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，
预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至限制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、
抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属
条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不
得递延。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计
划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列
任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为 2024 年-2026 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核指标如下表所示：
归属期 对应考核年度 考核指标
第一个归属期 2024 年 2024 年营业收入不低于 25,000 万元；
第二个归属期 2025 年 2025 年营业收入不低于 30,000 万元；
第三个归属期 2026 年 2026 年营业收入不低于 35,000 万元。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为准。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前授
出，预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后授出，
预留授予部分的限制性股票考核年度及考核指标如下表所示：
归属期 对应考核年度 考核指标
第一个归属期 2025 年 2025 年营业收入不低于 30,000 万元；
第二个归属期 2026 年 2026 年营业收入不低于 35,000 万元。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为准；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并
依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当
年计划归属额度×个人层面归属比例。
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 0% 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。
（五）限制性股票的授予价格
限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 16.14 元，即满足归属条件后，激
励对象可以每股 16.14 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 32.28 元的 50%，为每股 16.14
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 31.42 元的 50%，为每股
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《北京汉仪创新科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁
售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划
的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
汉仪股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司合并、分立。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，汉仪股份本
次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操
作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是具备可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：汉仪股份本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
汉仪股份本次限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在下列现象：
者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
本激励计划首次授予激励对象包含谢立群先生，谢立群先生为公司持有 5%以上
股份的股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理。谢立群先生作为公司董事长
及实际控制人，是公司的核心领导者，在公司的经营管理中担任着重要职责。谢立
群先生在公司的经营方针和战略发展方面作出了卓越贡献，对公司未来发展起着重
要作用。本激励计划将谢立群先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
除此之外，本次激励计划首次授予的激励对象不包含其他单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，汉仪股份本
次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》
第八章之第 8.4.2 的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，汉仪股份本
次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个
激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”、“激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、
抵押、担保或偿还债务等”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在汉仪股份
本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股 16.14 元，即满足归属条件后，激
励对象可以每股 16.14 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 32.28 元的 50%，为每股 16.14
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 31.42 元的 50%，为每股
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，汉仪股份本
次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定
价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心
团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的中长期持续发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
汉仪股份本次激 励计划符合 《管理办法 》《上市规则 》的相关规 定，且符合
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授出，
预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，
预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、
抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属
条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不
得递延。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，汉仪股份本
次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
汉仪股份本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支
付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问
建议汉仪股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公
司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，汉仪股份本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，
激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将公司核心骨干的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，汉仪股份本次激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的
有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核指标为营业收入，该指标是衡量企业经营状况和市场占有
能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，可以充分反映公司的经营状况、市
场规模以及成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司
员工的激励效果；本激励计划设置的业绩考核目标，有利于调动员工的积极性、提
升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科
学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核
结果，确定激励对象具体的可归属数量。
经分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，汉仪股份本
次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，归属期内，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限
制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
证分析，而从《北京汉仪创新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文
为准。
激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话：021-52583107
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于北京汉仪创新科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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