证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2024-021
南京三超新材料股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月17日召开第
三届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行股票的议案》，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件相关规定及《公司章程》
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自
本次授权事宜尚需提请公司2023年年度股东大会审议，现将有关情况公告如
下：
一、具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定
以及《公司章程》的规定，对公司实际情况进行自查，判断公司是否符合以简易
程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行证券的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，将在股东大会审议通
过后，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。发行
对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超
过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价
情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本
次发行股票所有发行对象均须以现金方式认购。
（四）定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会审议通过后，在股东大会
授权有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除
息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份
因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产的20%。本次发行募集资金拟用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用
于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当
符合下列规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（七）决议的有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之
日止。
（八）发行前的滚存利润安排
发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（九）上市地点
发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票的议案》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及
规范性文件以及《公司章程》的相关规定范围内全权办理与发行有关的全部事宜，
包括但不限于：
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律
文件以及回复监管部门的反馈意见；
司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、
调整和实施本次发行方案，包括但不限于实施时间、募集资金金额、发行价格、
发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事
宜，决定本次发行的时机等；
门的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手
续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发
行有关的信息披露事宜；
议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募集
资金投资项目实施过程中的合同及文件；
金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整。
资本变更及工商变更登记备案手续。
限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
权董事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整。
新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足
以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形
下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。
行有关的其他事宜。
二、审议程序
（一）董事会审议情况
东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意将该议案
提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）独立董事审核情况
经核查，《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市
公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法
有效，该事项有利于公司有效筹集资金，扩大经营资本，从而促进公司可持续发
展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
三、风险提示
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的相关事项，
须经公司2023年年度股东大会审议通过议案后，由董事会根据股东大会的授权在
规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国
证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
特此公告。
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