韵达控股股份有限公司
第一条 为规范韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事（包括独
立董事）、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核。提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一独立董事或三分之一以上董事
会成员联合提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员由董事会任命。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
第二章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 工作程序
第八条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期
限，并向董事会提出建议。
第九条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况；
（三）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理
人员人选；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 议事规则
第十条 提名委员会每年根据主任委员的提议不定期召开会议，并于会议召
开前三天通知全体委员；涉及需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会会
议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高管人员列
席会议。
第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、
《公司章程》及本工作规则的规定。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应当真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意见。
提名委员会会议资料，应当至少保存十年。
第十七条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十八条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本工作规则中，“以上”包括本数。
第二十条 本工作规则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解
释。
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