广东榕泰实业股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等
制度的规定，作为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规
范运作，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东，尤其是中
小股东的利益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人余超生，男，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历。2006 年 12 月至 2010 年 3 月，在广东为正律师事务所任律师，
年 3 月至今任天际新能源科技股份有限公司独立董事。2010 年 4 月至今在广
东明祥律师事务所任合伙人及律师。2022 年 11 月 14 日至 2024 年 3 月 13 日，
任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会，5 次股东大会。出席董事会及股东大
会的具体情况如下：
参加股东大会情
参加董事会情况
董事姓 况
名 报告 亲自 通讯 现场出 委托 缺席 是否 出席 是否出
期内 出席 方式 席次数 出席 次数 连续 股东 席年度
应参 次数 参加 次数 两次 大会 股东大
加次 次数 未亲 次数 会
数 自参
加会
议
余超生 8 8 7 1 0 0 否 5 是
作为公司的独立董事，本人积极出席公司董事会、股东大会，未发生连续两
次缺席董事会的情形。本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材
料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥
了积极作用。
本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，均投
了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，期间并未有委托他人出
席或缺席的情况。作为独立董事，本人根据公司实际情况，对公司定期报告及审
计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2023 年度公司的实际经营情况，充
分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，期间并未有委托他人出
席或缺席的情况。作为独立董事，本人对公司薪酬政策与方案进行研究，也在期
间研究讨论了薪酬考核机制，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
报告期内，公司提名委员会共召开 2 次会议，期间并未有委托他人出席或缺
席的情况。作为独立董事，本人在 2023 年参与讨论董事、监事及高级管理人员
的储备事项并提出建议；对公司总经理的聘任、对补选董事事项进行了审查，完
善了公司的治理结构。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，
公司 2023 年度修订了《独立董事工作制度》。报告期内公司并未召开独立董事
专门会议，随着独立董事工作制度的修订，公司将在 2024 年召开独立董事专门
会议相关工作。
本人于 2023 年 11 月 13 日亲自到榕泰公司参加 2023 年第四次临时股东大会，
并对公司进行了现场考察，与公司董事会秘书周纯女士了解上市公司的运营情况
以及公司重整事项的进展情况。
（三）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件均会认真仔细
阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事
件和政策变化对公司的影响。同时，本人也多次听取相关人员汇报，了解公司的
日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司
信息披露情况等进行监督和核查。
报告期内，本人深入了解公司实际经营情况，利用参加股东大会、董事会及
各专门委员会会议的机会及其他时间，与公司高级管理人员进行交流，对公司生
产经营、内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况进行
了现场考察、调查。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和其他人员的影响，切实
维护中小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人密切关注公司的生产经营情况和财务状况，多次通过会议、
电话、微信与公司管理层及相关工作人员进行了深入交流和探讨。公司严格按照
中国证监会、上海证券交易所的要求积极配合本人的工作，支持本人履行职责，
在相关会议召开前及时发布会议通知，并传递会议材料，充分保证了本人作为独
立董事的知情权，为履职提供了完备条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务信息、内部控制评价情况
报告期内，本人对公司的定期报告和内部控制情况保持积极关注，认真查阅
公司资料，了解公司实际经营情况和内部治理运作情况和内部控制建设情况。公
司聘请专业咨询机构结合公司实际情况健全完善内部控制体系，优化公司业务及
管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经董事会审计委员会提议，董事会及股东大会审议通过，公司续
聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控
制审计机构。作为公司独立董事，本人同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度审计机构。
（三）会计差错更正情况
报告期内，公司对 2021 年度合并财务报表的商誉、资产减值损失和母公司
财务报表的长期股权投资、资产减值损失进行了追溯调整，更正后的财务数据及
财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，本次会计差错更
正未损害公司及全体股东的合法权益，本人同意本次会计差错更正事项。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
作为公司独立董事，根据《公司法》《公司章程》的规定，基于独立、认真、
谨慎的原则，本人对公司报告期内提名的董事和聘任的高级管理人员的任职资格
进行了认真审阅，认为董事及高级管理人员的提名、审议、聘任程序以及任职资
格均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经审阅候选人的教育背景、个
人履历等相关资料，本人认为候选人不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁
入尚未解除的情形，公司聘任的高级管理人员具备履行职责所需的职业素质和相
关工作经验，能够胜任所在岗位的职责要求。因此，本人对上述事项发表了同意
的独立意见。
公司董事及高级管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同
行业和地区的实际薪酬水平，具有公允性及合理性，发放程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
立董事的职责和义务，积极参加公司董事会、股东大会及专门委员会会议，对公
司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司整体
利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范持续发展。
述职人：余超生
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