中基健康产业股份有限公司
第九届董事会独立董事专门会议
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《中基健康独立董事专门会议
工作细则》等相关规定，中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事
专门会议2024年第二次会议于2024年3月15日（星期五）以传真通讯方式召开，本次会议于2024
年3月4日以传真、电子邮件方式发出会议通知。在确保公司3名独立董事充分了解会议内容及有关
情况的基础上，公司3名独立董事在规定的时间内参加了会议，针对拟提交公司第九届董事会第四
十一次会议审议的相关议案进行了研究讨论，并做出如下决议：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明的决议及审核意见；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发（2003）56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）
（以下简称《通知》）的相关规定，经认真审核，现就公司报告期关联方资金占用和对外担保情
况发表专项说明和审核意见如下：
鉴于上述情况，我们认为：公司严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及《公司法》及《公
司章程》等的相关规定，不存在资金被占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了
广大股东的合法权益。
二、关于对公司内控自我评价报告的决议及审核意见；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要
求,我们认真审阅了公司《2023年度内部控制自我评价报告》，发表如下审核意见：
我们认为公司内部控制制度比较健全，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各
层面和各环节，形成了规范的管理体系，并随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度；报告
期内，公司新建和修订了多项内部控制制度，公司内部控制各项重点活动均能严格按照各项制度
的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情
形发生。综上，我们认为：公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》能真实反映公司内部
控制的实际情况。
三、关于公司董事会提出的2023年度利润不分配，也不进行资本公积转增股本的决议及审核
意见；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计确认，本公司 2023 年度实现归属于母公司股东
的净利润为 108,237,777.85 元，母公司实现净利润为 28,474,275.52 元，加上期初未分配利润
-1,465,044,502.51 元，母公司累计实际可供分配利润为-1,436,570,226.99 元。鉴于公司累计可供股
东分配的利润为负数，公司拟对 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司报告期末可供股东分配利润的实际情况，公司2023年度拟不实施利润分配及资本公
积金转增股本。
我们认为上述决定符合公司的实际情况和《公司章程》的规定，对董事会提出的公司2023年
度拟不进行利润分配及公积金转增预案无异议。
四、关于公司2023年计提资产减值准备、信用减值损失议案的决议及审核意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
按照《企业会计准则》等规定：
根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司此次计提资产减值准备和信用减值损失符合公
司资产的实际情况，公司计提资产减值准备和信用减值损失的表决程序合法、依据充分。计提资
产减值准备和信用减值损失符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映公司的
资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
独立董事：谢竹云、龚婕宁、沈小军
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