股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2024-005
中远海运科技股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月
审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）
规定，5 名首次授予的激励对象和 1 名预留授予的激励对象尚未解锁的
总计 236,120 股限制性股票由公司按照相关规定回购并注销。律师出
具了法律意见书，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、2019 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简述
公司分别召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十
次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中远海运科
技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案。《中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要具体内容详见公司于 2019 年 12 月 10 日在
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次股权激励计划的主要内容如下：
股票。
人，包括公司董事、高级管理人员、部门/直属单位负责人及以上管理
人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨
干人员。预留部分计划的授予对象共计 23 人，实际授予 23 人，为对
公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干人员。
股的 2.45%。其中，拟首次授予的限制性股票数量为 6,686,500 股，占
本激励计划拟授出限制性股票总量的 90%，实际授予 6,160,100 股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.03%；预留 742,945 股，占本
激励计划拟授出限制性股票总量的 10%，占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 0.25%。
限制性股票的授予价格按照如下方法确定，即授予价格不得低于
股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的
（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日股票交易均价之一的 50%。
预留限制性股票授予价格按照上述定价方法，以预留限制性股票
授予董事会决议公告日为基准确定。即授予价格不得低于股票票面金
额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票
交易均价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个
交易日或 120 个交易日股票交易均价之一的 50%。
以在不低于 3 年的解锁期内匀速解锁获授限制性股票。
限制性股票授予后（包括锁定期内）的 24 个月至 60 个月为解锁
期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限
制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日 24 个月后至 36 个月内，
解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股
票）的 1/3；第二次解锁期为授予日 36 个月后至 48 个月内，解锁数量
是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 1/3；
第三次解锁期为授予日 48 个月后至 60 个月内，解锁数量是当次获授
标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 1/3。
（二）已履行的审批程序
了与本次限制性股票激励计划相关的议案，公司第六届监事会第十次
会议审议通过了上述议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名
单进行核实。公司独立董事发表了独立意见。
计划获得国务院国资委批复的公告》，披露公司取得了国务院国有资
产监督管理委员会出具的《关于中远海运科技股份有限公司实施限制
性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕24 号），国务院国资委
原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
所确定的激励对象名单进行了公示，监事会对此进行了核查，认为列
入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。
了本次限制性股票激励计划相关的议案。
《关于授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 2 月 7 日为首次授予
日，首次授予价格为 5.49 元/股,向 100 名激励对象首次授予 6,686,500
股限制性股票，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为确定的授予日符合相关规定，
激励对象的主体资格合法、有效。公司已完成首次授予登记工作，公
司授予的激励对象实际为 96 人，首次授予的限制性股票实际为
过了《关于授予 2019 年限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意
以 2020 年 12 月 10 日为预留股份的授予日，预留部分授予价格为 6.87
元/股,向 23 名激励对象授予 742,200 股限制性股票，公司第六届监事
会第十七次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表了独立
意见。公司已完成预留部分授予登记工作，实际向 23 名激励对象授予
了《关于回购注销 2019 年限制股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意 1 名激励对象尚未解锁的 71,880 股限制性股票（其中原始授予
方案实施完成后按照回购价格 4.575 元/股（因资本公积转增由 5.49
元/股相应调整为 4.575 元/股）回购并注销，公司第六届监事会第二
十次会议审议了通过上述议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
回购注销 2019 年限制股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公
司在 2020 年度利润分配方案实施完成后对 1 名激励对象尚未解锁的
对象尚未解锁的 71,880 股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公
司的总股本变更为 372,098,880 股。
《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁期解锁条
件达成的议案》，同意对首次授予的 95 名符合解锁条件的激励对象在
第一次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 2,440,080 股，公司
第七届监事会第四次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发
表了独立意见。公司已完成解锁部分的上市流通，上市流通日为 2022
年 2 月 23 日。
《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意 1 名退休的
激励对象尚未解锁的 120,960 股限制性股票（其中原始授予 100,800
股，资本公积转增 20,160 股）由公司按照回购价格 4.575 元/股（因
资本公积转增由 5.49 元/股调整为 4.575 元/股）回购并注销，公司第
七届监事会第五次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发表
了独立意见。
《关于回购注销一名激励对象限制性股票的议案》，同意 1 名退休的
激励对象尚未解锁的 73,360 股限制性股票（其中原始授予 61,133 股，
资本公积转增 12,227 股）将由公司按照回购价格 4.575 元/股（因资
本公积转增由 5.49 元/股相应调整为 4.575 元/股）回购并注销，公司
第七届监事会第七次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此发
表了独立意见。
于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于回购注销一名激
励对象限制性股票的议案》，同意公司对 2 名激励对象尚未解锁的
对象尚未解锁的 194,320 股的回购注销手续。本次回购注销完成后，
公司的总股本变更为 371,904,560 股。
过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留股票第一次解锁期解锁条
件达成的议案》，同意对预留部分授予的 23 名符合解锁条件的激励对
象在第一次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 296,880 股，公
司第七届监事会第十次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对此
发表了独立意见。公司已完成解锁部分的上市流通，上市流通日为 2022
年 12 月 30 日。
了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予股票第二次解锁期解锁
条件达成的议案》，同意对首次授予的 93 名符合解锁条件的激励对象
在第二次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 2,342,920 股。公
司第七届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对
此发表了独立意见。公司已完成解锁部分的上市流通，上市流通日为
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期
解锁条件达成的议案》，同意对预留授予的 23 名符合解锁条件的激励
对象在第二次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 296,880 股。
公司第七届监事会第十六次会议审议通过了上述议案。公司独立董事
对此发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的制度依据、回购数量及价格
（一）制度依据
若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整
方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：资本公
积金转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的授予数量＝调整前
的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量) 。
在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规
定的回购事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下
调整：资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的授予价
格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派送股票红
利、股票拆细的比例）。”
红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴
个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励
对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会
计处理。”
死亡、丧失民事行为能力时，授予激励对象的限制性股票当年已达到
可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的
半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，
公司按照授予价格并考虑银行定期存款利率回购注销，已解锁的限制
性股票不作变更。”
党纪政务警告（含）以上处分，其所有未解锁的限制性股票不得解锁，
公司按照授予价格和股票市价孰低回购注销，董事会视情节严重程度
追回其已解锁获得的全部或部分收益”。
（二）回购数量和价格
本次回购涉及 5 名首次授予的激励对象。其中 1 名激励对象于 2023
年 8 月退休，根据《激励计划》，其限制性股票回购数量为 25,600 股，
回购价格为因资本公积转增股份调整后的授予价格 4.575 元/股，并按
照银行定期存款利率支付相应利息。4 名激励对象于 2023 年 9 月、12
月受到警告处分，根据《激励计划》，其限制性股票回购数量合计为
元/股。
本次回购涉及 1 名预留授予的激励对象。该激励对象于 2023 年 9
月退休，根据《激励计划》，其限制性股票回购数量为 14,000 股，回
购价格为因资本公积转增股份调整后的授予价格 5.725 元/股，并按照
银行定期存款利率支付相应利息。
（三）回购资金来源
本次回购并注销限制性股票的资金全部来源于公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
本 次 回 购 注 销 236,120 股 完 成 后 ， 公 司 的 总 股 本 将 变 更 为
本结构测算，本次回购注销完成后，公司股份股本结构变动如下：
（单位：股）
变动前 变动后
回购注销变
股份类型
比例 动（股） 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件
的流通股
高管锁定股 847,054 0.23 847,054 0.23
股权激励股 2,639,800 0.71 -236,120 2,403,680 0.65
二、无限售条件
的流通股
三、股份总数 371,904,560 100.00 -236,120 371,668,440 100
变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的上市公司股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，且不影响公司 2019 年限制性股票激励计划的继
续实施。公司经营管理层将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造
价值。
五、监事会的核查意见
监事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象 2 人已
退休、4 人受警告处分，同意公司按照《2019 年限制性股票激励计划》
相关规定回购并注销其持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计
部分股票的回购价格为 5.725 元/股，退休的激励对象同时按照银行定
期存款利率支付相应利息，其回购价格及股份数量系依据公司《2019
年限制性股票激励计划》进行确认。本次回购注销的限制性股票的数
量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分激励对象限
制性股票的程序符合相关规定。
六、律师出具的法律意见
北京市星河律师事务所对公司回购注销部分限制性股票事项出具
了法律意见书，律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，中远海
科本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销
的原因、数量和价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《本
次股权激励计划》的有关规定。公司尚需向深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关回购注销手续以及
履行相应的信息披露义务，并据此修订公司《章程》，完成修订后公
司《章程》的备案手续。
七、备查文件
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜的法律意见书》
。
特此公告。
中远海运科技股份有限公司
董事会
二〇二四年三月十九日
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