证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2024-020
上海剑桥科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次可解除限售的限制性股票数量：296.3528 万股
? 本次符合解除限售条件的激励对象人数：476 人
? 公司将在办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、股票上市流通前，
发布限制性股票解除限售暨上市公告，敬请投资者注意。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 18 日召开
的第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议和第四届董事会
薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司 2022 年限
制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规
定，本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体
事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的程序和信息披露情况
（一）2022 年 11 月 10 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关
于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公
司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司
《关于<上海剑桥科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查
<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司
投票权。公司于 2022 年 11 月 11 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn、
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》和《证券日报》
上进行了披露。
（二）2022 年 11 月 11 日，公司在本公司官方网站 www.cigtech.com 刊登了
《公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟首次授予
限制性股票的激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为 2022 年 11 月 11 日
至 2022 年 11 月 20 日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟首
次授予限制性股票的激励对象提出的异议。2022 年 11 月 25 日，公司披露了《第
四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临 2022-084）。
（三）2022 年 11 月 30 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，并于 2022 年 12 月 1 日披露了《2022 年第一次临
时股东大会决议公告》（公告编号：临 2022-085）、《上海君澜律师事务所关于上
海剑桥科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海
剑桥科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情
人在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司
未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易
的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于 2022 年 12 月 1 日披露了《关于
（公
告编号：临 2022-086）。
（四）2022 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事
会第二十三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议分别审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划
规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定 2022 年 12 月 1 日为首次授
予日，向 516 名激励对象首次授予限制性股票 600.60 万股，首次授予价格为 6.19
元/股。公司独立董事对向激励对象首次授予限制性股票事项发表了同意的独立
意见；公司监事会对首次授予相关事项进行了核查，并发表了核查意见。公司于
（公告编号：
临 2022-087）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临 2022-
（公告编号：临 2022-089）。
（五）2023 年 2 月 1 日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）
、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司的有关规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作。首次授予的激
励对象中有 26 名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部限制性股票，涉
及 1.39 万股；有 6 名激励对象因离职放弃其所获授的全部限制性股票，涉及 0.06
万股；有 5 名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的部分限制性股票，涉及
名，实际办理首次授予登记的限制性股票数量为 599.1260 万股。公司于 2023 年
临 2023-009）。
（六）2024 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事
会第三十七次会议分别审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划首
次授予中部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予中有 8 名激励对象因离职已不
符合激励对象条件以及 3 名激励对象因个人考核结果不符合 100%解除限售条件，
根据《激励计划》的规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对上
述 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的 6.31 万股限制性股票进行回购注销。
同时，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议、第四
届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会
认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解
除限售条件的激励对象共 476 名，可解除限售的限制性股票数量共计 296.3528
万股。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均对相关事项均发表了同意的意见。
二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，第一个解除限售期为自首次授予日起 12 个月后
的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售
比例为限制性股票总数的 50%。
鉴于本次激励计划首次授予的限制性股票系于 2023 年 2 月 1 日完成新增股
份登记手续，故本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期于 2024 年 1
月 31 日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
是否达到解除限售条
序号 第一个解除限售期解除限售条件
件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生此类情形，
满足解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生此类
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出
具的信会师报字[2023]
第 ZA10518 号
《2022 年
公司层面的业绩考核要求： 度审计报告》和信会师
第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示： 报字[2024]第 ZA10198
解除限售期 业绩考核目标 号《2023 年度审计报
首 次 及预 留授 2022 至 2023 两个会计年 告》，公司 2022 至 2023
第一个解
除限售期
票 民币 2.30 亿元 成的剔除股份支付费
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利 用影响的归属于上市
润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响 公司股东的净利润合
的数值作为计算依据。 计为人民币 3.22 亿元；
超过预设净利润目标
值，公司考核系数为
件。
除已离职人员外，第一
个解除限售期的 473 名
激励对象的考核结果
激励对象个人层面的绩效考核要求：
为“A 或 B+”，符合
激励对象个人层面的考核根据《公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》以及公司内部绩效考核相关制
应限制性股票可解除
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、
限 售 数 量 合 计 为
“B”、“B-”、“C”、“D”六个等级，分别对应个人评
价系数（M）如下表所示：
励对象的考核结果为
“B” ，符合 85%解除限
个人评价系数（M） 100% 85% 75% 0%
售条件，对应限制性股
在公司业绩考核条件达成的前提下，激励对象个人各期实
票可解除限售数量为
际可解除限售数量=各期可解除限售额度×公司考核系数
（K）×个人评价系数（M） 。
对象的考核结果为
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票由公司按授
“B-”，符合 75%解除
予价格回购注销。
限售条件，对应限制性
股票可解除限售数量
合计为 0.2625 万股。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第一个
解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回
购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司本次可解除限售的激励对象共 476 人，可解除限售的限制性股票数量合
计为 296.3528 万股，占公司当前股本总额 26,810.4941 万股的 1.11%。具体如下：
本次解除限售
已获授的限 本次可解除限售
数量占已获授
姓名 职务 制性股票数 的限制性股票数
限制性股票的
量（万股） 量（万股）
比例
XIE CHONG 董事、副总经
（中文名：谢冲） 理、董事会秘书
张杰 董事 3.8000 1.9000 50.00%
副总经理、财务
侯文超 3.8000 1.9000 50.00%
负责人
核心管理及技术（业务）人员
（473人）
合计 592.9260 296.3528 49.98%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
予以回购注销的限制性股票 6.20 万股以及 3 名个人考核结果不符合 100%解除限售条件
激励对象已获授但尚未解除限售的应予以回购注销的限制性股票 0.11 万股。
四、监事会意见
公司于 2024 年 3 月 18 日召开的第四届监事会第三十七次会议审议通过《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，发表审核意见如下：
根据《激励计划》及《管理办法》的相关规定，本次可解除限售的 476 名激
励对象解除限售资格合法、有效，本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解
除限售条件已经成就。本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形，监事会同意公司按规定为符合首次授予第一个解除限售期解除
限售条件的激励对象办理相应的解除限售手续。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司于 2024 年 3 月 18 日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次
会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董
事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书》发
表了如下结论性意见：
本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来
源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性
及本次激励计划的继续实施；公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限
售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
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