股票代码：000791 股票简称：甘肃能源 上市地：深圳证券交易所
甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
类别 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 甘肃省电力投资集团有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
二〇二四年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真
实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会
全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得
股东大会的批准、审批机关的批准或注册。审批机关对本次交易所做的任何决
定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风
险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方电投集团已承诺：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现
重组预案、预案、本预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、重组报告 《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现
指
书（草案） 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次发行股份及支付现 甘肃电投能源发展股份有限公司以发行股份及支付现
金 购 买 资 产/发行股份 指 金的方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%
及支付现金购买资产 股权
甘肃电投能源发展股份有限公司拟向不超过 35 名（含）
本 次 募 集 配套资金/募
指 符合条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套
集配套资金
资金
本次交易/本次重组/本
包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
次 重 组 方 案/本次重大 指
资金的整体交易方案
资产重组
公司、本公司、上市公
指 甘肃电投能源发展股份有限公司
司、甘肃能源
甘肃省电力投资集团有限责任公司，原名为“甘肃省电
电投集团/交易对方 指
力投资集团公司”，公司控股股东
常乐公司、标的公司 指 甘肃电投常乐发电有限责任公司
交易标的、标的资产 指 常乐公司 66.00%股权
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
装机容量、装机 指 发电设备的额定功率之和
总装机容量 指 某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量的总和
发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电
发电量 指 能数量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运
行时间的乘积
千 瓦 （ kW ） 、 兆 瓦 电 的 功 率 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为
指
（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000KW
千瓦时或千瓦小时（符号：KW.h，俗称：度）指一个能
千 瓦 时 /KWh、兆瓦时
指 量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小
/MWH
时之后所消耗的能量，1MWH=1,000KWh
发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均
平均利用小时 指
发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数
注：本预案若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程
中的四舍五入所形成。
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规
定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数
据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关
注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买电投集团持有的常乐公司
交易方案简介
交易价格（不含 截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定
募集配套资金金
的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告
额） 载明的评估值，由交易各方协商确定
名称 甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权
主营业务 火电能源的开发、建设、经营管理等
所属行业 电力、热力生产和供应业
交易
标的 符合板块定位 是 否 √不适用
属于上市公司的同行业或上
√是 否
其他 下游
与上市公司主营业务具有协
√是 否
同效应
构成关联交易 √是 否
构成《重组办法》第十二条
交易性质 √是（预计） 否
规定的重大资产重组
构成重组上市 是 √否
√有 无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相
本次交易有无业绩补偿承诺 关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业
绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并
另行签署相关协议）
√有 无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相
本次交易有无减值补偿承诺 关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业
绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并
另行签署相关协议）
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
评估或
评估或估值 增值率 本次拟交易的
交易标的名称 基准日 估值方 交易价格其他说明
结果 /溢价率 权益比例
法
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易
常乐公司66.00% 价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产
股权 评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的
评估值，由交易各方协商确定
（三）本次重组支付方式
支付方式
交易标的名称及权 向该交易对方
序号 交易对方
益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 支付的总对价
标的资产最终
常乐公司66.00% 股份与现金对价支付比
股权 例尚未确定
确定
（四）发行对象和发行数量
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
前20个交易日上市公司股票
上市公司第八届董事会第 交易均价的80%，且不低于公
定价基准日 十二次会议决议公告日，即 发行价格 司最近一期末（2022年12月31
通股股东的每股净资产值（除
权除息后）
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：
发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
发行数量 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，
不足一股部分计入资本公积。截至本预案签署之日，标的公司的审计和评
估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证
券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告
为依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次
发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行价格
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
调整方案
监会和深交所的相关规则进行相应调整）
交易对方电投集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起
转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务
的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一
实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如
上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交
易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易
取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。
锁定期安排 2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上
市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定
安排。
交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
偿由此给上市公司造成的损失。”
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金总额不超过发行股份购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次发行股份及支付现金购买资产
发行股份
完成后上市公司总股本的 30%，最终发行
募集配套资金金额 数量以经中国证监会作出注册决定的发行
数量为上限
发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
发行股份 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
发行对象
发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资金 使用金额占全部募集配
项目名称
金额 套资金金额的比例
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，其余用于标的公
司在建工程项目建设和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实
募集配套资金用途 施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现
金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施
但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支
付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途
的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套
募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金股份发行情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00元
（A股）
发行价格不低于本次募集配套资金的
定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票均价的 80%，且不低于配套募集资
金发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产
值（除权除息后（如有）），最终发
行价格将由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照中国证监会相关监
本次募集配套资金
定价基准日 发行价格 管要求及相关法律、法规的规定，根
的发行期首日
据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至
股份发行完成期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项，发行价格将按照中
国证监会、深交所的相关规则进行相应
调整。
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股
本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上
发行数量 限。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量
进行相应调整
是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行价
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
格调整方案 监会和深交所的相关规则进行相应调整）
向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券
锁定期安排 监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能
源项目的投资、开发、建设和运营管理。本次交易后，上市公司主营业务将新
增火力发电业务，主营业务为水力发电、风力发电、光伏发电及火力发电。本
次交易有利于上市公司向新能源发电相关的调峰火电业务领域扩展，将有效平
衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电的布局，优化上市公
司电源结构，增强电力业务核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司截至 2023 年 9 月末的资产总额为 2,161,764.31 万
元，归属于母公司股东的净资产为 873,905.55 万元；2023 年 1-9 月，上市公司
实现营业收入 191,216.47 万元，实现归属上市公司股东的净利润 55,874.94 万
元。本次交易后，预计上市公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模
将较大幅度提高，财务状况将得到优化，盈利能力将得到增强。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易
完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次
交易前，公司的控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次交易
完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制人仍为甘肃省国资委，本次交
易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署之日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定
后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披
露。
四、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经取得的授权和批准
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
议通过本次交易相关的协议、议案；
需）；
本次交易方案的实施以取得中国证监会注册为前提，未取得前述注册前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或注册存在不确定性，取得相关批准或注册的
时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东电投集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东电投集团出具的承诺，电投集团自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，因监管机构批准
发行的可交换公司债券换股等被动减持的除外，将不会有主动减持上市公司股份
的行为。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、
监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所
持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是 中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况。
（二）严格履行股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投
票情况，并会在股东大会决议中披露。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程
序进行表决和披露。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等
中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评
估定价的公允性发表审查意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规
以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案均取得独立董事专门会
议的审查意见，上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事专门会议将
继续就有关议案发表审查意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非
关联股东予以表决。
（五）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、
标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关
联交易事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不
限于：（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易相关的协议、议案；（2）交易对方就本次交易完成必要的
内部审批程序；（3）与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议
通过；（4）本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
（5）国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；（6）本次交易经深交所
审核通过并经中国证监会注册；（7）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉
及的经营者集中事项的审查（如需）；（8）其他审批、备案、授权或登记（如
需）。本次交易能否获得上述审议通过或核准，以及最终获得相关审议通过或
核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易
的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂
停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，在交
易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次
交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风
险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚
未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供
投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报
告为准。相关资产的最终交易金额将以符合《证券法》要求的资产评估机构出
具的评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本
次交易相关的事项，同时编制《重组报告书（草案）》，并履行股东大会审议
程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草
案）》中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。待相关资
产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国
证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方
签署的业绩承诺及补偿协议为准，提请投资者关注相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》要求的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，
由上市公司与交易对方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次
评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将
对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的资产的审
计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投
资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易
完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预
测。本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司66.00%股权，上市公司整体
净利润水平预计将有所增加。但是，因本次交易亦涉及上市公司向电投集团发
行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，故上市公司
的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，
公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过35名（含）符合条件的
特定对象发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特
定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将
按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若
股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司及上市公司的主要业务包括电力的生产和销售，受宏观经济影响
较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能
致使下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，
从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）产业政策变动风险
电力行业属于国民经济的重要部门，我国燃煤发电上网电价从主要由政府主
管部门核定，改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制。根据2019年10月21日
发布、2020年1月1日起实施的《国家发展和改革委员会关于深化燃煤发电上网电
价形成机制改革的指导意见》（发改价格规〔2019〕1658号），国家发改委将现
行燃煤发电标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制。基准
价按当地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动幅度范围为上浮不超过10%、下
浮原则上不超过15%。根据国家发改委发布的《国家发展改革委关于进一步深化
燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），将燃煤发
电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩
大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。
电力现货价格不受上述幅度限制。
随着电力体制改革的不断深入、新的电力市场交易格局的构建和电价机制
的形成，相关产业政策的变化将对标的公司未来的经营产生一定影响。
（三）原材料价格上涨的风险
标的公司的主营业务为火力发电，燃料成本是火电企业营业成本的主要构
成部分，由于煤价的变动可能无法完全传导至下游用电客户，煤炭价格的波动
将直接影响标的公司的盈利水平。若未来出现煤炭价格大幅上涨的极端行情，
则可能导致标的公司煤炭采购成本增加，对标的公司经营业绩产生不利影响的
风险。
（四）安全生产、环境保护相关风险
电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行，对电力企业的操作
和技术水平要求较高，且标的公司火电业务以煤炭为主要原材料，生产过程中
会产生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，环保要求较高。近年来国家不
断加强对安全生产、环境保护的监管力度，安全生产、环境保护相关法律法规
及要求愈加严格。若未来标的公司的技术水平、设备投资、规范生产等方面不
能满足国家安全生产、环保要求，则存在被相关监管部门处罚的风险。
（五）政府审批的风险
标的公司火力发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门
的审批和认可，包括当地政府对拟开发项目的核准、对环境审批、建设施工等
相关事项的行政许可和许可接入电网的批复文件等（具体办理手续以相关主管
部门要求为准）。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需
时间延长，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行
业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合；要确
保能源供应，大企业特别是国有企业要带头保供稳价，要深入推动能源革命，
加快建设能源强国。
上市公司市值管理考核，引导企业更加重视上市公司的内在价值和市场表现，
传递信心、稳定预期，更好地回报投资者。
大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求意见建议。证监会上市司表
示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重
组市场，支持优秀典型案例落地见效。
上市公司在整合水力、风力、光伏发电等清洁能源优质资产的基础上，吸
纳调峰火电项目，有助于优化能源供应结构，提高能源综合利用水平，既是上
市公司长期可持续发展的客观需要，亦是正确认识和把握中央政策精神、保障
我国能源稳定供应的必然要求。
上市公司控股股东电投集团承诺，在将控股清洁能源资产逐步注入上市公
司后，在2025年12月27日之前将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或
对外转让给上市公司的非关联方。标的公司是西北地区最大调峰火电项目，同
时也是国家“西电东送”战略重点工程祁韶±800千伏特高压直流输电工程的配
套调峰电源，具有明显的技术优势、规模优势、外送优势和良好的盈利能力。
本次重组是电投集团就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动。
（二）本次交易的目的
随着国家“双碳”目标的深入推进，新能源在电力系统中所占比例持续增加。
构建新型电力系统是实现能源电力清洁低碳转型的重大战略任务，是“双碳”背
景下能源转型的重大历史使命，是未来生态文明建设整体布局的重要一环。标的
公司作为西北地区调峰火电项目，是源网荷储多向协同、灵活互动的坚强支撑，
对于提升新能源外送、推动新能源产业发展壮大贡献突出。
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将电投集团持有的标的公司股
权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际
控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权
比例，促进上市公司稳定发展。
“依托电投集团的技术、资源及品牌优势，立足于综合能源电力发展思路，
紧抓国家电力体制改革、国企改革的机遇，通过投资建设相关项目或其他有效途
径，扩大公司经营范围，提高抗风险能力和竞争能力，将公司发展成为资本市场
上具有一定竞争力、能为股东创造更大价值的综合性能源电力上市公司”是公司
一以贯之的发展战略，在公司 2018 年以来的历年年度报告中都有披露。
公司 2018 年以来历年均披露《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》，
其中，电投集团承诺将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给
上市公司的非关联方。本次交易将电投集团的优质调峰火电资产注入上市公司，
是股东践行公开披露承诺的具体行动，也符合公司的发展战略。
公司已公告收到电投集团拟由上市公司控股组建项目公司作为业主，有序推
进腾格里沙漠基地自用 600 万千瓦新能源项目（以下简称“大基地项目”）开发
建设的函。在公司既有清洁能源装机以及上述大基地项目基础上，本次交易收购
电投集团控股的调峰火电资产，有利于上市公司依托电投集团的技术、资源及品
牌优势，向新能源发电相关的调峰火电业务领域扩展，将有效平衡上市公司水电、
风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电的布局，形成“风光水火”并济的电源结构，
增强电力业务核心竞争力，推动“综合性能源电力上市公司”发展战略的实现。
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，预计本次
交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公
司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、
提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步放大上市公司业务优势，
切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，符合上市公
司和全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，
最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，甘肃能源拟向电投集团发行股份及支付现金方式购买其持有
的常乐公司66.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有常乐公司66.00%股
权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中
予以披露。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为深交所。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为甘肃能源审议本次交易相关 事项的
第八届董事会第十二次会议决议公告日，即2024年3月19日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决 议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.05 4.04
前 60 个交易日 5.38 4.31
前 120 个交易日 5.47 4.38
经与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.10元/股，不低于
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期
末（2022年12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权
除息后）。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调
整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调
整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为电投集团。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上 述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资
本公积。截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产
的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国
有资产监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在重组报
告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
交易对方电投集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月
内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿
而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之
间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行
价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自
动延长6个月。
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
监管机构的监管意见进行相应调整。
给上市公司造成的损失。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产
产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿。具体安排将由双方在正
式协议中最终确定。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上 市公司
的新老股东共同享有。
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次
发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以
自有或自筹资金支付。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价
格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上
市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为
上限。
本次募集配套资金中向特定对象发行的股份种类为境内上市人民币A股普
通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准
日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后
（如有）），最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中
国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情
况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中
国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应
调整。
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基
于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除
权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购
方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，其余用于标的公司在
建工程项目建设和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功 实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上 市公司
的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，预计本次交易将达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方电投集团系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本
次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司后续在召开董事会、股东大
会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存
在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍然
为甘肃省国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能
源项目的投资、开发、建设和运营管理。本次交易后，上市公司主营业务将新
增火力发电业务，主营业务为水力发电、风力发电、光伏发电及火力发电。本
次交易有利于上市公司向新能源发电相关的调峰火电业务领域扩展，将有效平
衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电的布局，优化上市公
司电源结构，增强电力业务核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司截至 2023 年 9 月末的资产总额为 2,161,764.31 万
元，归属于母公司股东的净资产为 873,905.55 万元；2023 年 1-9 月，上市公司
实现营业收入 191,216.47 万元，实现归属上市公司股东的净利润 55,874.94 万
元。本次交易后，预计上市公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模
将较大幅度提高，财务状况将得到优化，盈利能力将得到增强。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易
完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次
交易前，公司的控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次交易
完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制人仍为甘肃省国资委，本次交
易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署之日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定
后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披
露。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经取得的授权和批准
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
议通过本次交易相关的协议、议案；
需）；
本次交易方案的实施以取得中国证监会注册为前提，未取得前述注册前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或注册存在不确定性，取得相关批准或注册的
时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺
承诺事项 承诺的主要内容
主体
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
上市
大遗漏。
公司
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
关于提供信 文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法
息真实、准 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
确、完整的 遗漏。
承诺 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
上市 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保
公司 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
董 同、协议、安排或其他事项。
事、 4、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
监 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
事、 案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益
高级 的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
管理 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
人员 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责
任，包括但不限于锁定股份(如有)自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的
关于合法合
上市 各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
规及诚信情
公司 2、本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
况的承诺
立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查的情形。
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
及连带的法律责任。
性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定
程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
上市 部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
公司 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规
董 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
事、 3、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
监 外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共
事、 利益的重大违法行为。
高级 4、本人最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
管理 讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
人员 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在
其他重大失信行为。
承担个别及连带的法律责任。
司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信
息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制的机
构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规
泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。
上市
及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
公司
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
关于不存在
不得参与上
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
市公司重大
资产重组情
及连带的法律责任。
形的承诺
上市 的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管
公司 理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构不存在违规
董 泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
事、 易的情形。
监 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
事、 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
高级 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
管理 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监
人员 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承担个别及连带的法律责任。
所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中
上市
国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格
公司
遵守相关规定。
董
事、 关于无股份
送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减
监 减持计划的
持承诺。
事、 承诺
高级
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息
管理
披露义务。
人员
承担相应的赔偿责任。
（二）上市公司控股股东/交易对方作出的重要承诺
上市公司控股股东也是本次交易的交易对方，其作出的重要承诺如下：
承诺
承诺事项 承诺的主要内容
主体
与本公司及本公司控制的其他企业分开，上市公司的业务、资产、
机构、人员、财务独立；本次交易不存在可能导致上市公司在资产、
人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易
完成后，本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构
关于保持上 等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，不违
市公司独立 规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市公司保持健全有效的
性的承诺 法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公
司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。
依法承担个别及连带的法律责任。
上市
公司
控股
动减持上市公司股份的计划，因监管机构批准发行的可交换公司债
股东/
券换股等被动减持的除外，本公司将不会有主动减持上市公司股份
交易
的行为。
对方
动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于股东减持
关于无主动
的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制
减持股份计
订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减
划的承诺
持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，
本公司也将严格遵守相关规定。
送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上
述不主动减持承诺。
依法承担相应的赔偿责任。
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
上市
合同、协议、安排或其他事项。
公司 关于提供信
控股 息真实、准
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
股东/ 确、完整的
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有
交易 承诺
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
对方
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，
包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关
信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制的机
构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规
泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
上市
关于不存在 易的情形。
公司
不得参与上 2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员
控股
市公司重大 及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
股东/
资产重组情 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
交易
形的承诺 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
对方
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
法承担个别及连带的法律责任。
上市 华人民共和国公司法》及标的公司的《公司章程》履行股东出资义
公司 务。本公司对持有的标的公司股份具有完整的所有权，不存在任何
关于标的资
控股 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责
产权属的承
股东/ 任的行为，不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。
诺
交易 2、本公司合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置
对方 权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存
在任何形式的信托持股、表决权委托等影响标的资产权属清晰及完
整性等情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让
给上市公司。
或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；标的资产的过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易完成前后标的公司的相关债权
债务处理合法。
次交易终止之日（以较早的日期为准）。本公司将根据本次交易文
件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权
属纠纷而影响权属变更时，本公司将承担有关法律责任。
依法承担相应的赔偿责任。
备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
上市
委员会立案调查的情形。
公司
关于合法合 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到
控股
规及诚信情 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在损害
股东/
况的承诺 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
交易
对方
况良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
法承担个别及连带的法律责任。
议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有
减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与
的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
上市
本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁
公司
定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
控股 关于股份锁
股东/ 定的承诺
上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述
交易
股份锁定安排。
对方
次交易完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前
提下的转让不受此限。
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
补偿由此给上市公司造成的损失。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺
承诺事项 承诺的主要内容
主体
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合
关于提供信
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
标的 息真实、准
大遗漏。
公司 确、完整的
承诺
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的
各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。
正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查的情形。
关于合法合 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受
标的
规及诚信情 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，
公司
况的承诺 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
及连带的法律责任。
公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关
信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制的机
构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规
泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
关于不存在 易的情形。
不得参与上 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控
标的
市公司重大 制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
公司
资产重组情 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
形的承诺 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
法承担个别及连带的法律责任。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 甘肃电投能源发展股份有限公司
英文名称 GEPIC Energy Development Co.,Ltd.
统一社会信用代码 916200002243725832
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 甘肃能源
股票代码 000791
法定代表人 卢继卿
成立日期 1997 年 9 月 23 日
上市日期 1997 年 10 月 14 日
注册资本 1,600,540,535 元
实收资本 1,600,540,535 元
住所 甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦
办公地址 甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼
邮政编码 730046
董事会秘书 戴博文
电话号码 0931-8378559
传真号码 0931-8378560
互联网网址 https://nyfz.gepic.cn
所属行业 电力、热力生产和供应业
以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研
经营范围
发、生产经营及相关信息咨询服务
二、公司股本结构及前十大股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,600,540,535 股，前十大股东的持
股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
重庆市城市建设投资（集团）有限公
司
合计 1,201,974,208 75.11%
注：前 10 名股东中长电投资管理有限责任公司为中国长江电力股份有限公司全资子公
司，为一致行动人。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至 2023 年 9 月 30 日，电投集团直接持有甘肃能源 846,187,322 股股份，
占公司总股本的比例为 52.87%，是甘肃能源的控股股东。甘肃省国资委为甘肃
能源的实际控制人。
截至 2023 年 9 月 30 日，甘肃能源的股权控制关系如下图所示：
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省电力投资集团有限责任公司
甘肃电投能源发展股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，甘肃能源的控股股东为电投集团。电投集团的基本情
况如下：
公司名称 甘肃省电力投资集团有限责任公司
法定代表人 蒲培文
成立日期 1990 年 7 月 16 日
注册资本 360,000 万元
住所 甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号
服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础
性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务
经营范围
业项目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路
项目的投融资；资本投资
统一社会信用代码 9162000022433064XN
截至本预案签署之日，甘肃能源的实际控制人为甘肃省国资委，其主要职能
为依照法律法规履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益等。
四、公司的控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近 36 个月控制权变动情况
截至本预案签署之日，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资
委，公司最近三十六个月的控制权未发生变更。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务概况
公司的主营业务为水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、
开发、建设和运营管理。主要产品为电力，业绩主要来源于发电收入。
最近三年上市公司主营业务未发生变更。
六、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日
日 日 日
总资产 2,161,764.31 2,184,303.17 1,776,072.03 1,903,708.90
总负债 1,174,439.36 1,246,688.96 967,499.86 1,154,256.60
所有者权益 987,324.95 937,614.20 808,572.17 749,452.30
归属于母公司所有
者权益
注：2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日财务数据经审计，
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 191,216.47 204,642.24 201,245.16 226,492.77
营业利润 69,544.88 39,777.45 37,444.19 60,164.23
利润总额 69,436.26 39,850.11 37,691.89 59,639.25
净利润 61,760.00 34,713.96 31,725.10 51,742.68
归属于母公司所有
者的净利润
注：2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务数据经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经
审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-76,931.80 -224,202.18 -22,493.50 -12,120.70
金流量净额
筹资活动产生的现
-70,336.28 217,631.39 -203,076.93 -93,386.72
金流量净额
现金及现金等价物
-16,958.76 122,090.97 -93,512.82 55,829.76
净增加额
注：2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务数据经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经
审计。
（四）主要财务指标
项目
/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
综合毛利率（%） 47.15 35.63 36.13 45.85
资产负债率（%） 54.33 57.07 54.47 60.63
基本每股收益
（元）
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司的控股股东为电投集团、实际控制人为甘肃省国资委。本
次交易完成后，公司的控股股东仍将为电投集团、实际控制人仍将为甘肃省国资
委。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署之日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情
况尚无法准确计算。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成
后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为电投集团，其具体情况如下：
（一）基本信息
公司名称 甘肃省电力投资集团有限责任公司
法定代表人 蒲培文
成立日期 1990 年 7 月 16 日
注册资本 360,000 万元
住所 甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号
服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础
性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务
经营范围
业项目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路
项目的投融资；资本投资
统一社会信用代码 9162000022433064XN
（二）产权关系结构图及股东情况
截至本预案签署之日，电投集团产权结构图如下：
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省电力投资集团有限责任公司
电投集团原为甘肃省国资委下属国有独资企业。2009 年甘肃省国资委将所
持电投集团的股权划转至甘肃省国有资产投资集团有限公司持有。2010 年甘肃
省国资委下发甘国资规划〔2010〕235 号《省政府国资委关于进一步明确甘肃省
国有资产投资集团有限公司主要经营业务的通知》，甘肃国投不直接对划入股权
企业行使股东权利，划转后由甘肃省国资委继续对其履行监管职能。2011 年甘
肃省国资委下发甘国资产权函〔2011〕125 号《关于明确甘肃省电力投资集团公
司实际控制人的复函》，明确甘肃国投仅作为名义股东持有电投集团的股权，原
监管体制不变，甘肃省国资委仍是电投集团的实际控制人，依法对电投集团履行
出资人职责。
二、募集配套资金对方基本情况
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自
然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式认
购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
企业名称 甘肃电投常乐发电有限责任公司
统一社会信用代码 91620922MA73PF0P47
成立日期 2016年5月12日
住所 甘肃省酒泉市瓜州县渊泉镇南大街14号
法定代表人 马军
注册资金 418,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
火电能源的开发、建设、经营管理与火电相关的煤炭、高新技术、环
经营范围 保产品、副产品的开发与经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
（一）产权控制结构
截至本预案签署之日，常乐公司的股权结构图如下所示：
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省电力投资集团有限责任公司 华润电力投资有限公司
甘肃电投常乐发电有限责任公司
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，电投集团持有常乐公司 66.00%股权，为常乐公司的
控股股东，甘肃省国资委为常乐公司的实际控制人。
三、下属企业情况
截至本预案签署之日，常乐公司无控股、参股公司。
四、主营业务发展情况
（一）常乐公司主营业务概况
常乐公司主营业务为火电能源的开发、建设、经营管理等。常乐公司一期 4
×1000MW 调峰火电项目是电投集团建设的甘肃省“十三五”“十四五”重点项
目，是西北地区装机容量最大的调峰火电项目和甘肃省首个百万千瓦火电项目，
是祁韶±800kV 特高压直流输电工程的配套调峰电源，目前 4 台 100 万千瓦高参
数、高效率、低排放的超超临界燃煤机组已全部建成投产发电。2023 年 4 月，常
乐公司二期 2×1000MW 扩建项目再次开工建设，常乐公司总装机容 量将达到
大规模新能源打捆外送，有力支撑甘肃省经济社会和新能源产业高质量发展。常
乐公司二期 2 台机组，投产后与大规模新能源打捆送往负荷中心，可满足甘肃省
电力负荷增长需求，同时保障负荷高峰时段直流的安全稳定运行，对推动地方经
济发展具有重要意义。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），常乐公
司所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“电力、热力生产和
供应业”。
力项目中的“单机 60 万千瓦及以上，采用超超临界发电机组，保障电力安全的支
撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目”， 并已取得国家能源局的建
设规划批复（国能电力〔2016〕127 号）、甘肃省发改委批复（甘发改能源〔2022〕
号）
（甘环审发〔2023〕6 号）等。其是国家电力调度中心直接调度的祁韶±800kV
特高压直流外送调峰电源和保障能源安全的支撑电源，有利于实现“火电+新能
源”打捆稳定送出及大范围优化配置，对促进新能源大批量、跨区域外送与消纳
以及保证电网安全稳定运行和可靠供电意义重大。
（二）主要盈利模式
常乐公司主要通过燃煤发电以获取盈利。常乐公司 4×1000MW 工程作为甘
肃河西走廊清洁能源基地±800kV 特高压直流输电工程的配套调峰火电项目，就
近利用新疆哈密丰富的煤炭资源和当地的国有未利用土地资源，与当地清洁能源
基地相配合，并与西北 750 千伏电网建设相协调，对千万千瓦级风电及光电的外
送具有良好的调峰和补偿作用，是甘肃省河西走廊 750 千伏电网的主要支撑电
源，对电网的安全稳定运行和可靠供电、促进地方经济发展具有重要的现实意义。
（三）核心竞争优势
常乐公司位于甘肃省酒泉市瓜州县，地处河西走廊西端，是甘、新、青、蒙
四省的通衢之地。东连中国石油城玉门，西接国际旅游名城敦煌，南北与肃北蒙
古族自治县毗连，西北与新疆哈密市接壤，是甘肃省的西部门户，县域地貌特征
主要为戈壁荒滩，地形平坦开阔，联结甘肃新疆的国家骨干交通线均经由此地，
交通便利，经济发展快，具备建设大型火电厂的有利条件。
甘肃酒泉地区已建成千万千瓦级风电基地。风力发电的间歇性和随机性，对
系统调峰调频、无功电压控制等带来巨大影响。大规模风电接入电网后，需要外
部系统提供无功支持，当系统无功控制能力不足时，易于导致系统电压稳定性破
坏。常乐公司厂址位于甘肃省酒泉市瓜州县境内，距离酒泉风电基地及酒泉至湖
南特高压直流外送点较近，就近调峰，可减少河西输电通道上的潮流波动，减少
对电网的影响。常乐公司位于河西走廊输电通道上，有利于为河西电网提供电压
支撑，有利于提高河西电网的安全稳定性。
常乐公司厂址南靠兰新铁路，临近新疆哈密地区，可以利用新疆哈密丰富的
煤炭资源，降低煤炭采购成本，同时建设大型路口电站，与新能源打捆送往华中
地区等负荷中心，有利于实现大范围内资源优化配置，对于实施西电东送战略具
有重要的现实意义，具备较大的区位优势。
常乐公司已投产 4 台 100 万千瓦超超临界燃煤机组，在建 2 台 100 万千瓦超
超临界燃煤机组，属于大型火力发电项目，属国家发改委《产业结构调整指导目
录》中鼓励类项目，符合国家产业政策。
常乐公司 4×1000MW 火电项目为酒泉千万千瓦级风电基地配套调峰电源，
已建成投产发电的四台机组均具备深度调峰能力，采用“新能源+火电”打捆方
式，平均利用小时数较高，主要通过±800kV 直流外送湖南电网，充分发挥电能
保供“顶梁柱”和新能源消纳“调节器”的作用，促进甘肃省提高新能源外送、
推动甘肃省新能源产业高质量发展。常乐公司二期 2×1000MW 扩建项目，两台
高效超超临界燃煤空冷发电机组建成后，将为新能源提供良好的调峰和补偿作用，
满足甘肃省电力负荷增长需求，提高河西电网的安全稳定性。
常乐公司一期 4×1000MW 调峰火电项目作为西北地区装机容量 最大的调
峰火电项目和甘肃省首个百万千瓦火电项目，具有显著的规模经济效应，采用了
先进的数字化三维模块化设计，采用哈尔滨电气集团有限公司内缸红套环密封技
术、2×180°高压缸切向蜗壳进汽技术以及其最新研发的汽轮机 N+1 轴系支撑
技术等，采用特变电工股份有限公司研发的全球首个 750kV1140MVA 三相一体
主变压器，共计采用 22 项新技术、14 项专利技术、35 项设计方案优化，主要经
济技术指标达到同类机组领先水平。常乐公司 1、2 号机组荣获 2023 年中国电力
优质工程奖。常乐公司调峰火电项目，采用大容量、高参数、高效率的超超临界
燃煤间接空冷机组，对产业结构优化升级、促进河西地区新能源消纳、确保电网
安全稳定具有重要作用，在节能调度政策实施时属于优先调度的序列，从而使常
乐公司火电机组在发电上网时具有较强的竞争优势。
常乐公司拥有高素质的管理人员、工程师和技术人员队伍。常乐公司管理层
拥有多年的电力行业管理经验，具有较强的电力项目开发和经营管理能力，经验
丰富的管理团队为标的公司业绩的持续稳定增长提供了有力保障。此外，常乐公
司一直重视人才队伍的培养与建设，积极推进人才储备，多渠道多形式加大培训
力度，夯实标的公司人才保障。人才素质较高，管理基础扎实，已形成了一支符
合标的公司发展战略需要的人才队伍。
五、主要财务数据
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。标的公
司经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露，经审
计的最终财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异。
标的公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年 2022 年 12 月 31 日/2022 年
总资产 1,340,204.08 978,699.31
总负债 942,541.39 710,849.60
所有者权益 397,662.68 267,849.70
营业收入 432,718.52 361,683.09
营业利润 120,106.02 74,936.44
净利润 101,835.16 67,441.67
第五节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况
本次交易中，甘肃能源拟向电投集团发行股份及支付现金方式购买其持有
的常乐公司66.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有常乐公司66.00%股
权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中
予以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为深交所。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为甘肃能源审议本次交易相关 事项的
第八届董事会第十二次会议决议公告日，即2023年3月19日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决 议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.05 4.04
前 60 个交易日 5.38 4.31
前 120 个交易日 5.47 4.38
经与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.10元/股，不低于
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期
末（2022年12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权
除息后）。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调
整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调
整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（三）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为电投集团。
（四）发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上 述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资
本公积。截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产
的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国
有资产监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在重组报
告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
交易对方电投集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内
不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而
由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间
转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价
的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动
延长6个月。
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
监管机构的监管意见进行相应调整。
给上市公司造成的损失。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产
产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿。具体安排将由双方在正
式协议中最终确定。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上 市公司
的新老股东共同享有。
（八）支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次
发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以
自有或自筹资金支付。
二、募集配套资金涉及的发行股份情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价
格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上
市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为
上限。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中向特定对象发行的股份种类为境内上市人民币A股普
通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准
日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后
（如有）），最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中
国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情
况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中
国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应
调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基
于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除
权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购
方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，其余用于标的公司在
建工程项目建设和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功 实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上 市公司
的新老股东共同享有。
第六节 标的资产预估值及暂定价格
本次交易的标的资产为常乐公司66.00%的股权。截至本预案签署之日，本次
交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。
本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经
国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，
并由各方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在《重
组报告书（草案）》中予以披露，提请投资者关注。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能
源项目的投资、开发、建设和运营管理。本次交易后，上市公司主营业务将新
增火力发电业务，主营业务为水力发电、风力发电、光伏发电及火力发电。本
次交易有利于上市公司向新能源发电相关的调峰火电业务领域扩展，将有效平
衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电的布局，优化上市公
司电源结构，增强电力业务核心竞争力。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司截至 2023 年 9 月末的资产总额为 2,161,764.31 万
元，归属于母公司股东的净资产为 873,905.55 万元；2023 年 1-9 月，上市公司
实现营业收入 191,216.47 万元，实现归属上市公司股东的净利润 55,874.94 万
元。本次交易后，预计上市公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模
将较大幅度提高，财务状况将得到优化，盈利能力将得到增强。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易
完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细
分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次
交易前，公司的控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次交易
完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制人仍为甘肃省国资委，本次交
易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署之日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定
后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披
露。
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不
限于：（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易相关的协议、议案；（2）交易对方就本次交易完成必要的
内部审批程序；（3）与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议
通过；（4）本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
（5）国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；（6）本次交易经深交所
审核通过并经中国证监会注册；（7）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉
及的经营者集中事项的审查（如需）；（8）其他审批、备案、授权或登记（如
需）。本次交易能否获得上述审议通过或核准，以及最终获得相关审议通过或
核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易
的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂
停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，在交
易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次
交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风
险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚
未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供
投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报
告为准。相关资产的最终交易金额将以符合《证券法》要求的资产评估机构出
具的评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本
次交易相关的事项，同时编制《重组报告书（草案）》，并履行股东大会审议
程序。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草
案）》中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在一定差异。待相关资
产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国
证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方
签署的业绩承诺及补偿协议为准，提请投资者关注相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》要求的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，
由上市公司与交易对方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次
评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将
对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之
日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未
确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易
完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预
测。本次交易完成后，上市公司直接持有标的公司66.00%股权，上市公司整体
净利润水平预计将有所增加。但是，因本次交易亦涉及上市公司向电投集团发
行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，故上市公司
的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，
公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过35名（含）符合条件的
特定对象发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特
定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将
按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若
股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司及上市公司的主要业务包括电力的生产和销售，受宏观经济影响
较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能
致使下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，
从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）产业政策变动风险
电力行业属于国民经济的重要部门，我国燃煤发电上网电价从主要由政府主
管部门核定，改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制。根据2019年10月21
日发布、2020年1月1日起实施的《国家发展和改革委员会关于深化燃煤发电上网
电价形成机制改革的指导意见》（发改价格规〔2019〕1658 号），国家发改委
将现行燃煤发电标杆上网电价机制改为
“基准价+上下浮动”的市场化价格机制。
基准价按当地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动幅度范围为上浮不超过10%、
下浮原则上不超过15%。根据国家发改委发布的《国家发展改革委关于进一步深
化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），将燃煤
发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，
扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限
制。电力现货价格不受上述幅度限制。
随着电力体制改革的不断深入、新的电力市场交易格局的构建和电价机制
的形成，相关产业政策的变化将对标的公司未来的经营产生一定影响。
（三）原材料价格上涨的风险
标的公司的主营业务为火力发电，燃料成本是火电企业营业成本的主要构
成部分，由于煤价的变动可能无法完全传导至下游用电客户，煤炭价格的波动
将直接影响标的公司的盈利水平。若未来出现煤炭价格大幅上涨的极端行情，
则可能导致标的公司煤炭采购成本增加，对标的公司经营业绩产生不利影响的
风险。
（四）安全生产、环境保护相关风险
电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行，对电力企业的操作
和技术水平要求较高，且标的公司火电业务以煤炭为主要原材料，生产过程中
会产生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，环保要求较高。近年来国家不
断加强对安全生产、环境保护的监管力度，安全生产、环境保护相关法律法规
及要求愈加严格。若未来标的公司的技术水平、设备投资、规范生产等方面不
能满足国家安全生产、环保要求，则存在被相关监管部门处罚的风险。
（五）政府审批的风险
标的公司火力发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门
的审批和认可，包括当地政府对拟开发项目的核准、对环境审批、建设施工等
相关事项的行政许可和许可接入电网的批复文件等（具体办理手续以相关主管
部门要求为准）。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需
时间延长，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将严格
按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易
带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九节 其他重大事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东电投集团已原则性同意本次交易方
案，并出具原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市
公司和全体股东的整体利益，有利于提高上市公司资产质量、提升上市公司盈利
能力、促进上市公司未来业务发展、增强上市公司持续经营能力。本公司作为甘
肃电投能源发展股份有限公司的控股股东，原则性同意实施本次交易。”
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东电投集团出具承诺：
“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持
上市公司股份的计划，因监管机构批准发行的可交换公司债券换股等被动减持
的除外，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。
划的，将认真遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合公司稳
定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执
行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于
股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，本公
司也将严格遵守相关规定。
股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承
诺。
相应的赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：
“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有
的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证监会及深交所
对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
的赔偿责任。”
三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在因
涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结 案的情
形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次发行股份及支付
现金购买资产的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
四、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范 围另有
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。”
截至本预案签署之日，除本次交易外，上市公司在最近十二个月内不存在《重
组管理办法》认定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产
为同一或相关资产的情形。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理
结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结
构。
七、停牌前上市公司股票价格波动情况
公司股票于 2024 年 3 月 6 日开市起停牌，公司股票在停牌前 20 个交易日内
相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 1 月 29 日） （2024 年 3 月 5 日）
公司股票收盘价（元/
股）
深证成指（399001.SZ） 8,581.76 9,416.80 9.73%
申万电力指数
（801161.SI）
剔除大盘因素影响后的
-12.54%
涨跌幅
剔除同行业板块影响后的
-6.77%
涨跌幅
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动。
第十节 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，公司
独立董事已在本次董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议，认真审查董
事会提供的会议资料，审议通过与本次交易相关的各项议案。
在审阅有关资料和听取相关汇报后，公司独立董事对公司董事会审议的关
于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案，发表独立意见如
下：
关联交易，本次交易相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门
会议审议通过。本次交易所涉及的相关议案经上市公司第八届董事会第十二次
会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
法》等相关法律、法规和规范性文件规定，具有可操作性。本次交易有利于公
司业务发展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续经营能力，符
合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成公司重
大资产重组。
《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要。预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。
易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
中国证监会注册生效。待本次交易中涉及的审计、评估等事项全部完成后，公
司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时本人作为独立董事将
对本次交易的相关事项再次发表独立意见。本人同意董事会在本次交易涉及的
审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，本次董事会审议的上述事项符合法律、法规和政策的相关规定以及
公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的
情形，我们一致同意上述事项。
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、甘肃能源全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公
司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
卢继卿 李青标 左冬梅
向 涛 刘甜甜 方文彬
王 栋 曹 斌 寇世民
甘肃电投能源发展股份有限公司
二、甘肃能源全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及
的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司
及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
何 伟 张争英 赵 莉
邢永欣 寇明淦
甘肃电投能源发展股份有限公司
三、甘肃能源全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和
评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披
露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
除任董事外的高级管理人员签名：
刘建彪 王军林 戴博文
甘肃电投能源发展股份有限公司
（本页无正文，为《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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