股票简称：星德胜 股票代码：603344
星德胜科技（苏州）股份有限公司
CINDERSON TECH （SUZHOU） CO., LTD.
（苏州工业园区唯亭街道临埠街 15 号）
首次公开发行股票主板上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年三月十九日
特别提示
星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“星德胜”、“发行人”、“公
司”、“本公司”）股票将于 2024 年 3 月 20 日在上海证券交易所主板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），首次公开发行上市的
股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制，上市 5 个交易日后，涨跌幅限
制比例为 10%。新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少带来的股票交易风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁定
期为 6 个月。本公司发行后总股本为 194,530,980 股，其中本次新股上市初期的
无限售流通股数量为 47,656,268 股，占本次发行后总股本的比例为 24.50%。公
司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险
发行人所处行业为电气机械和器材制造业（C38），本次发行价格 19.18 元/
股对应的公司市值为 37.31 亿元，截至 2024 年 3 月 6 日（T-3 日），中证指数有
限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 16.05 倍。
截止 2024 年 3 月 6 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市
盈率水平具体情况如下：
证券简称 证券代码 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 收盘价（元 市盈率（扣 市盈率（扣
股） 股） /股） 非前）（倍） 非后）（倍）
科力尔 002892.SZ 0.1649 0.1199 15.74 95.43 131.26
江苏雷利 300660.SZ 0.8161 1.0698 28.40 34.80 26.55
莱克电气 603355.SH 1.7131 1.6481 21.46 12.53 13.02
祥明智能 301226.SZ 0.5951 0.5463 17.75 29.83 32.49
A 股可比公司均值 - - - 43.15 50.83
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2024 年 3 月 6 日（T-3 日）
注 1：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润
/T-3 日（2024 年 3 月 6 日）总股本；
注 2：各项数据计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格为 19.18 元/股，此价格对应的市盈率为：
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 20.44 倍，高于中证指数
有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公
司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、重大风险提示
发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股说明
书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大风险和重要事项
（以下所述“报告期”指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月）：
（一）下游应用领域集中风险
由于下游吸尘器产品品类较多且更新迭代速度较快等原因，其配套使用的电
机具有较高的定制化特征，公司自成立以来一直将开发重心放在吸尘器专用微特
电机领域，报告期内，吸尘器配套使用的微特电机销售收入占主营业务收入的比
例达 83%以上，系公司收入和利润的主要来源。如果未来产业政策调整、客户需
求变化或替代品出现等因素导致吸尘器产业整体下滑，公司营业收入和经营业绩
将受到不利影响。
（二）经营业绩波动的风险
长等因素，清洁电器的使用需求大幅上涨，主要吸尘器类产品制造商集中出现“爆
单”等现象，公司 2021 年度经营业绩随之大幅增长。前述行业驱动因素具有特殊
性与不可持续性，随着其对清洁电器市场需求造成的影响趋于平稳，行业需求逐
步回归正常水平，2022 年度公司微特电机及相关产品的销售规模出现下降。此
外，2022 年度，受全球地缘政治动荡、通货膨胀等宏观因素影响，消费者购买
力下降，清洁电器类产品的市场需求有所回落，公司业绩同样出现下滑。如果影
响公司业绩的上述有利因素持续走弱、不利因素未得到改善，下游市场持续低迷，
或因公司客户开拓、新产品研发不及预期、行业竞争加剧等因素导致公司市场份
额萎缩，公司面临经营业绩未来持续波动的风险。
（三）原材料价格波动的风险
公司生产所需的关键原材料主要为漆包线、硅钢等微特电机通用原材料，以
及芯片、稀土永磁材料等直流无刷电机所需的特定原材料。报告期内，原材料成
本占公司主营业务成本的比例分别为 81.94%、83.87%、80.86%和 80.15%。如果
上游原材料价格短期内大幅波动，将可能对公司当期盈利水平产生重大不利影响。
（四）国际局势变化的风险
报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例分别为 20.95%、25.69%、21.49%
和 23.86%，境外销售收入占比整体呈上升趋势。公司主要境外销售区域包括马
来西亚、美国、印度尼西亚、巴西、越南等，上述国家或地区的贸易政策对公司
的产品出口销售具有一定影响。此外，公司部分内销客户为境外知名品牌的
ODM/OEM 厂商，考虑上述因素，实际产品最终用于境外市场或品牌的比重为
国际局势复杂多变，国际贸易存在诸多不确定因素，如各国政治局势、经济
政策等变动均会影响该国的国际贸易政策。如未来相应国家或地区政治局势发生
动荡、改变进口关税政策或实行贸易保护主义政策，可能给公司经营业绩的稳定
性带来一定不利影响，从而影响公司业务规模及盈利能力。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股
票上市规则》（上证发〔2023〕127 号）（以下简称“《股票上市规则》”）等有
关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适
用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48 号）编制
而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
意星德胜首次公开发行股票的注册申请。具体如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
公司 A 股股票上市已经上海证券交易所《关于星德胜科技（苏州）股份有
限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书
〔2024〕27 号）同意。本公司股本为 194,530,980 股（每股面值 1.00 元），其中
码为“603344”。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板
（二）上市时间：2024 年 3 月 20 日
（三）股票简称：星德胜
（四）扩位简称：星德胜科技
（五）股票代码：603344
（六）本次公开发行后的总股本：194,530,980 股
（七）本次公开发行的股票数量：48,632,745 股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：47,656,268 股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：146,874,712 股
（十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次
公开发行无战略配售安排。
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排：
本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量
为 976,477 股，约占网下发行总量的 10.04%，
约占本次公开发行股票总量的 2.01%。
网下无限售部分最终发行数量为 8,749,768 股。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐人：海通证券股份有限公司
三、公司选择的具体上市标准
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合企业自身规模、经
营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为第一套标准：“最近
低于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营
业收入累计不低于 10 亿元。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]9345 号《审计
报告》，发行人最近 3 年归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润两者较低者分别为 13,700.36 万元、17,246.81 万元和
三年经营活动产生的现金流量净额累计为 45,263.06 万元，高于 1 亿元。
第三节 公司及实际控制人、股东情况
一、发行人基本情况
中文名称：星德胜科技（苏州）股份有限公司
英文名称：CINDERSON TECH （SUZHOU） CO., LTD.
本次发行前注册资本：14,589.8235 万元
法定代表人：朱云舫
有限公司设立时间：2004 年 11 月 18 日
股份公司设立时间：2021 年 9 月 2 日
公司住所：苏州工业园区唯亭街道临埠街 15 号
邮政编码：215100
电话号码：0512-6510 9199
传真号码：0512-6510 9199
互联网网址：http://www.cds.cn
电子信箱：dongmiban@cds.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
负责信息披露和投资者关系的部门负责人、董事会秘书：李薇薇
负责信息披露和投资者关系的部门联系电话：0512-6510 9199
所属行业：C38 电气机械和器材制造业
主营业务：微特电机及相关产品的研发、生产及销售
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电
机制造；电动机制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；货物进出口；非居
住房地产租赁；电子元器件制造；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况
截至本上市公告书签署日，银科实业持有发行人 13,398.08 万股股份，占发
行人本次发行上市后的股份总数的比例为 68.87%，为公司控股股东，其基本情
况如下：
公司名称 银科实业有限公司
注册编号 906681
成立时间 2004 年 6 月 14 日
董事 朱云舫
注册资本 10,000 港币
实收资本 10,000 港币
股东名称 股权比例
股权结构 朱云舫 100.00%
合计 100.00%
MSZ2254 RM 1007，10/F.，HO KING CENTER，NO.2-16 FA YUEN
注册地址及主要生产经营地
STREET，MONGKOK，KOWLOON，HONG KONG
主营业务及与发行人的关系 除持有发行人股权外无其他实际业务
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
总资产（万元） 8,408.38 8,409.33
净资产（万元） 8,408.38 8,409.33
营业收入（万元） - -
净利润（万元） 31.33 0.95
注：2022 年度财务数据经江苏华星会计师事务所有限公司审计，2023 年 1-6 月财务数
据未经审计。
截至本上市公告书签署日，朱云舫持有银科实业 100.00%的股权，本次发行
后，银科实业持有发行人 68.87%的股份，朱云舫兄长朱云波持有发行人 0.72%
的股份，银科实业与朱云波于 2022 年 1 月 7 日签署了《一致行动协议》，约定
在发行人股东大会上行使表决权前，当银科实业和朱云波无法形成一致的最终表
决意见时，朱云波应以银科实业意见作为其最终表决意见并根据该等最终表决意
见行使表决权。此外，朱云舫为发行人股东宁波七晶普通合伙人及执行事务合伙
人，因而，朱云舫通过宁波七晶控制发行人 2.63%的股份。
综上，本次发行后朱云舫合计控制发行人 72.22%的股份，系发行人实际控
制人。
朱云舫，男，中国国籍，持有中国香港居民身份证，无境外永久居留权，身
份证号 3205241971********，住所为江苏省苏州市金阊区****。
报告期内，发行人实际控制人未发生变更。
（二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其持有公司股票和
债券情况
截至本上市公告书签署日，董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接
及间接合计持有本公司股份的情况如下：
直接持股 合计持股 占发行前 持有
序 任职起止 间接持股数量
姓名 职务 数量 数量 总股本比 债券 限售期限
号 日期 （万股）
（万股） （万股） 例（%） 情况
直接持股 合计持股 占发行前 持有
序 任职起止 间接持股数量
姓名 职务 数量 数量 总股本比 债券 限售期限
号 日期 （万股）
（万股） （万股） 例（%） 情况
董事长、 通过银科实业间接持股
总经理、 13,398.0800 万股； 自上市之日
核心技术 通过宁波七晶间接持股 起 36 个月
人员 82.90 万股
董事、财 通过宁波七晶间接持股 自上市之日
务负责人 98.35 万股 起 36 个月
监事会主 通过宁波七晶间接持股 自上市之日
席 2.81 万股 起 36 个月
通过宁波七晶间接持股 自上市之日
职工代表
监事
通过宁波七晶间接持股 自上市之日
董事会秘 通过宁波七晶间接持股 自上市之日
书 16.86 万股 起 36 个月
其他核心 通过宁波七晶间接持股 自上市之日
人员 9.84 万股 起 36 个月
四、发行人已经制定或实施的股权激励计划或员工持股计划
（一）员工持股计划具体情况
为建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工
的积极性，推动公司进一步发展，发行人采用员工持股平台的方式对高级管理人
员和重要员工进行股权激励。
发行人员工持股平台基本情况具体如下：
企业名称 宁波七晶商务咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 12 月 30 日
出资额 1,201.20 万元
执行事务合伙人 朱云舫
注册地址 浙江省宁波高新区星光路 211 号 5 号楼 104-142
主营业务 除持有发行人股权外无其他实际业务
主要财务数据 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
总资产（万元） 1,389.62 1,389.28
净资产（万元） 1,200.97 1,200.63
营业收入（万元） - -
净利润（万元） -0.01 -0.34
宁波七晶出资结构及合伙人任职具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 发行人处任职 出资额 出资比例
BLDC 事业部下属开发部
部长
BLDC 事业部下属制造部
高级经理
电控事业部下属开发部
高级主任工程师
电控事业部下属开发部
部长
序号 合伙人 合伙人类型 发行人处任职 出资额 出资比例
发部总监
BLDC 事业部下属开发部
开发一组负责人
BLDC 事业部下属工艺部
副经理
BLDC 事业部下属品质部
高级经理
BLDC 事业部下属开发部
开发一组经理
ADC 事业部下属设备部
经理
电控事业部下属制造部
经理
ADC 事业部下属工艺部
经理
ADC 事业部下属开发部
经理
BLDC 事业部下属品质部
高级经理
PACK 事业部下属制造部
经理
工业风机事业部下属开
发部总监
BLDC 事业部下属开发部
高级工程师
BLDC 事业部下属开发部
高级工程师
电控事业部下属开发部
主任工程师
电控事业部下属开发部
高级经理
序号 合伙人 合伙人类型 发行人处任职 出资额 出资比例
电控事业部下属开发部
测试经理
BLDC 事业部下属开发部
高级工程师
BLDC 事业部下属开发部
高级工程师
ADC 事业部下属开发部
经理
PACK 事业部下属开发部
高级工程师
电控事业部下属开发部
高级工程师
电控事业部下属开发部
高级工程师
PACK 事业部下属开发部
经理
BLDC 事业部下属开发部
高级工程师
BLDC 事业部下属开发部
高级工程师
车用电机事业部下属开
发部技术总监
BLDC 事业部下属开发部
总工程师
合计 1,201.20 100.00%
（二）员工持股计划限售安排
上述员工持股主体关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持
股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
五、本次发行前后公司股本情况
公司本次发行前总股本 14,589.8235 万股，本次发行人民币普通股 4,863.2745
万股，全部发行新股。本次发行前后，公司股本情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称/姓
持股数量 持股数量 限售期限
名 持股比例 持股比例
（万股） （万股）
本次发行前 本次发行后
股东名称/姓
持股数量 持股数量 限售期限
名 持股比例 持股比例
（万股） （万股）
一、限售流通股
银科实业 13,398.0800 91.83% 13,398.0800 68.87% 上市之日起 36 个月
达晨创鸿 513.9550 3.52% 513.9550 2.64% 上市之日起 12 个月
宁波七晶 511.4200 3.51% 511.4200 2.63% 上市之日起 36 个月
朱云波 140.5000 0.96% 140.5000 0.72% 上市之日起 36 个月
财智创赢 25.8685 0.18% 25.8685 0.13% 上市之日起 12 个月
网下发行中比
- - 97.6477 0.50% 上市之日起 6 个月
例限售股份
小计 14,589.8235 100.00% 14,687.4712 75.50% -
二、无限售流通股
无限售条件的
- - 4,765.6268 24.50% -
流通股
小计 - - 4,765.6268 24.50% -
合计 14,589.8235 100.00% 19,453.0980 100.00% -
六、本次上市前的前十名股东
本次上市前股东户数为 83,460 户，公司前十名股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
中国建设银行股份有限公司 网下投资者获配股
行股份有限公司 市之日起6个月
中国南方电网有限责任公司 网下投资者获配股
行股份有限公司 市之日起6个月
网下投资者获配股
广东省叁号职业年金计划－
中国银行
市之日起6个月
广东省肆号职业年金计划－ 网下投资者获配股
招商银行 票数量的10%自上
市之日起6个月
合计 146,217,822.00 75.16% -
七、本次发行战略配售情况
本次发行不安排战略配售。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：48,632,745 股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转
让）
（二）发行价格：19.18 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）市盈率：20.44 倍（扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后）
（五）市净率：2.12 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
（六）发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向
持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发
行相结合的方式进行
本次发行股票数量为 48,632,745 股。其中，网下最终发行数量为 9,726,245
股，其中网下投资者缴款认购 9,726,245 股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发
行数量为 38,906,500 股，其中网上投资者缴款认购 38,661,246 股，放弃认购数量
为 245,254 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销
商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 245,254 股。
（七）发行后每股收益
所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
（八）发行后每股净资产
本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）
（九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 93,277.60 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2024 年 3 月 15 日出具了天健验〔2024〕76 号《验资报告》。
（十）发行费用总额及明细构成：
本次公司公开发行新股的发行费用合计 10,095.96 万元（不含税），具体如
下：
费用类型 金额
保荐承销费 7,182.38 万元
审计及验资费 1,730.19 万元
律师费 727.74 万元
发行费用概算 信息披露费 415.09 万元
发行手续费等其他费用 40.57 万元
总计 10,095.96 万元
注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异
系四舍五入所致。
本次公司公开发行新股的每股发行费用为 2.08 元（按本次发行费用总额除
以发行股数计算）。
（十一）募集资金净额：83,181.64 万元
（十二）发行后股东户数：83,460 户
二、超额配售选择权的情况
发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计情况
一、主要财务信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次发行的财务审计机构，对
公司最近三年一期的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》
（天健审[2023]9345 号），认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022
年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度、2021
年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。
公司财务报告审计截止日为 2023 年 6 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合
并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，2023 年度的合并及母公司所有
者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审
[2024]49 号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了披露，审阅报告全文已在
招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意
向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方（四方）监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐人海通
证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储三方
（四方）监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐人及
存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 开户人 开户银行 募集资金账号
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
书中披露的重大关联交易。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注
册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，具备在上海证券交易所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人首
次公开发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
联系地址：上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场
保荐代表人：张鹏、何立
联系人：张鹏 何立
电话：021-23180000
传真：021-23187700
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
张鹏：本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部高级副总裁，注册会计
师，2014 年起从事投资银行业务。曾参与佳源科技股份有限公司 IPO、合肥新
汇成微电子股份有限公司 IPO、安徽山河药用辅料股份有限公司 IPO、威海市天
罡仪表股份有限公司 IPO 等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
何立：本项目保荐代表人，海通证券上海投资银行部董事，持有法律职业资
格证书，2017 年起从事投资银行业务。曾负责或参与江苏锡华新能源科技股份
有限公司 IPO、佳源科技股份有限公司 IPO、合肥新汇成微电子股份有限公司 IPO、
江苏骏成电子科技股份有限公司 IPO、上海之江生物科技股份有限公司 IPO、上
海肇民新材料科技股份有限公司 IPO、郑州安图生物工程股份有限公司可转债、
河南蓝天燃气股份有限公司 IPO、天海汽车电子集团股份有限公司 IPO 等项目，
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向承诺
（一）关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限等
承诺
在发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他
人管理本企业/本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购本企业/本人直接或间接持有的发行人该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价，本企业/本人本次发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延
长 6 个月。若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。
在发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他
人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人
直接或间接持有的发行人该部分股份。
前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，以及
本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：
（1）每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（2）离职后 6 个月
内，不转让本人持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规
定。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价，本人本次发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除
权行为的，则前述价格将进行相应调整。
本人不会因职务变更、离职而放弃履行上述承诺。
自本企业持有发行人股份之日（指发行人完成本企业入股的增资扩股工商变
更登记手续之日，即 2021 年 9 月 28 日）起 36 个月内，不转让或委托他人管理
本企业于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行
人本次发行之股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本
次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
杨颖洁承诺：
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前
离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：（1）每年转让的
股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；（2）离职后 6 个月内，不转让本人
持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券
交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的
收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长
除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。
本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格
不低于发行人本次公开发行股票的发行价，并通过发行人在减持前三个交易日予
以公告，并在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意
向、减持行为对发行人治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前
述价格将进行相应调整。
本人不会因职务变更、离职而放弃履行上述承诺。
（二）关于发行前股东公开发行上市后持股及减持意向的承诺
本次发行前，公司控股股东银科实业、实际控制人朱云舫、银科实业一致行
动人朱云波，就公开发行上市后持股及减持意向承诺如下：
本企业/本人拟长期持有发行人股票。在所持发行人股票的锁定期满后，本
企业/本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减
持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
本企业/本人所持发行人股票锁定期满后两年内，本企业/本人减持发行人股
份的，每年减持股份的合计总数不超过上一年末合计持有发行人股份总数的 25%。
若减持当年发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等情形，
则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当
年度未减持的数量不可累积至下一年。
本企业/本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，
减持价格不低于发行人本次公开发行股票的发行价，但转让前后股票受同一控制
人控制的除外。若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。
本企业/本人在减持发行人股份时将根据相关上市规则、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》等规定，严格遵守减持股份期限和数量的要求、履行全部
报告及信息披露义务。如本企业/本人确定减持发行人股份的，本企业/本人承诺提前
首次减持发行人股份的将在减持前 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持
股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知
发行人并由发行人向证券交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及证券交易所
规定披露减持进展情况。
二、关于稳定公司股价的承诺和措施
为维护公司首次公开发行并在上市后股价的稳定，公司 2022 年第一次临时
股东大会审议通过了《星德胜科技（苏州）股份有限公司上市后三年内稳定公司
股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），本企业/控股股东/实际控制
人/领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺，星德胜上市（以星
德胜股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若星德胜股价持续低
于每股净资产，将严格依照《稳定股价预案》中规定的相关程序通过回购/增持
公司股票的方式启动股价稳定措施。
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三年内，非因不可抗力因素导
致公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产
（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资
产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。
（二）股价稳定措施的方式及顺序
（1）公司回购股票；
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；
（3）在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股
票等方式；
（4）其他证券监管部门认可的方式。
选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不
能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。
（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定
上市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；
（2）第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出
现时将启动第二选择：
①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股
股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股
股东、实际控制人的要约收购义务；或
②公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于
公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。
（3）第三选择为在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员
增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东、实际控制人增持公司股票方
案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近
一年经审计的每股净资产之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增
持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、
高级管理人员的要约收购义务；
单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
（三）实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将召开董事会，依法作出
实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股东大会对
实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知
债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定
的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度
经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监
督管理部门认可的其他方式。
单次用于回购股份的资金金额不高于公司上一个会计年度经审计的归属于
母公司股东净利润的 20%，单一会计年度用于回购股份的资金金额累计不超过公
司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 40%。超过上述标准的，
有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股
价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票：
净资产；
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
（四）实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序
（1）公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票
或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股
票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购
义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件
或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持
公司股票的方案并由公司公告。
（2）公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均
已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东、实际控制人将
在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的
方案并由公司公告。
在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依
照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东、实际控制人增持股票的金额不超过控股股东、实际控制人上年度
从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过
最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东、实际控制人实施
增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起 6 个月
内实施增持公司股票计划：
（1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一个会计年度经
审计的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
（3）继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且
控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。
（五）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票
连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并
且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法
定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务的情况
下，董事（不含独立董事）、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司
股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上
一年度于公司取得薪酬总额（税后）的 50%，增持股份的价格不超过最近一个会
计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的
情况下终止：
净资产；
公司未来新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，将要求该等新
聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应
承诺。
三、关于先行赔付的承诺
相关内容参见本节“十、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的承诺”。
四、股份回购和股份买回的措施和承诺
发行人控股股东银科实业、实际控制人朱云舫及发行人承诺：
招股说明书及其他相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
本企业/本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
若招股说明书及其他相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人/本企业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本企
业/本人将依法回购本次发行的全部新股。本企业/本人将在中国证监会、证券交
易所或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起 30 日内，制定股份回
购方案，并提交发行人/本企业股东大会审议批准。本企业/本人将根据股东大会
批准或经相关监管部门批准或备案的回购方案完成回购，回购价格将不低于本次
发行的发行价格并加算银行同期存款利息或相关监管机构认可的其他价格。发行
人/本企业上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述
回购价格做相应调整。
若招股说明书及其他相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本企业/本人将依法赔偿因上述虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。
若发行人/本企业违反上述承诺，本企业/本人将在发行人/本企业股东大会及
中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人/本
企业股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作
出相应裁判、决定，本企业/本人将严格依法执行该等裁判、决定。
五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
发行人控股股东银科实业、实际控制人朱云舫及发行人承诺：
保证发行人/本企业本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
如果发行人/本企业不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经
发行上市的，本企业/本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动
股份回购程序，购回发行人/本企业本次公开发行的全部新股。
六、填补即期回报的措施及承诺
（一）公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施
为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司拟通过大力发展主
营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配
等措施，以提高对股东的即期回报。具体措施包括：
公司将在现有客户群的基础上，进一步延伸产业链，从而更接近终端客户，
使得公司产品能够更快速响应市场需求，增强竞争力，对现有业务形成补充和延
伸。公司将在巩固长三角经济发达地区市场的基础上，加大对国内其它省份的市
场拓展力度，以扩大国内市场的占有率。同时，公司致力于与现有优质海外客户
加强合作，以便提高公司电机产品在国际市场上的份额。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行拓展，显著提高公司产能。其
中“年产 3,000 万套无刷电机及控制系统、500 万套电池包扩能项目”将提升公
司的无刷电机的产能同时拓展电池包相关业务；“有刷电机技改项目”将有效的
实现产品生产成本的优化和功效的提升，可进一步增强企业的市场竞争力。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国
内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争
优势，确保公司的持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确
保管理层勤勉尽责，提升管理效率。
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，进一
步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利
分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，
加强了对中小投资者的利益保护。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年分红回
报规划的议案》，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的
回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳
定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存
在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）公司董事、高级管理人员对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
采用其他方式损害发行人利益；
措施的执行情况相挂钩；
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定
出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
制人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、利益分配政策的承诺
根据经公司股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，公司
本次发行后的利润分配政策为：
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展
的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。
制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量
情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条
件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或
重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。
（1）现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
的后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。前述重大投资计划或重
大现金支出是指：1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战
略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的
设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总
资产的 10%。
（2）现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司近 3 年以现金方式累计
分配利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈
利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议
通过后实施。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（1）公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情
况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会全体董事二
分之一以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。
（1）如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分
配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利
润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应
当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
八、依法承担赔偿责任的承诺
包括招股说明书及其他信息披露资料在内的本次发行的申请文件所载之内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存
在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形；
若包括招股说明书及其他信息披露资料在内的上市申请文件所载之内容被
证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，而致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，则本企业/本人将依照相关法律、法规规定承担个别和连带的民事赔偿
责任，赔偿投资者损失。该等损失具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等
细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管
理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
包括招股说明书及其他信息披露资料在内的本次发行的申请文件所载之内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存
在本企业不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形；
若包括招股说明书及其他信息披露资料在内的上市申请文件所载之内容被
证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，而致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，则本企业将依照相关法律、法规规定承担个别和连带的民事赔偿责任，
赔偿投资者损失。该等损失具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内
容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。
包括招股说明书及其他信息披露资料在内的本次发行的申请文件所载之内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存
在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形；
若包括招股说明书及其他信息披露资料在内的上市申请文件所载之内容被
证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，而致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担个别和连带的民事赔偿责任，赔
偿投资者损失。该等损失具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容
待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。
九、控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺
公司控股股东银科实业、实际控制人朱云舫已出具《关于避免与星德胜科技
（苏州）股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
子女，下同）直接或间接控制的除发行人（含发行人合并报表控制的其他企业/
经营实体，下同）外的其他企业/经营实体，均未从事、生产、开发任何与发行
人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营
的业务构成竞争或可能竞争的业务；
人外的其他企业/经营实体将不从事、生产、开发任何与发行人生产的产品构成
竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞
争或可能竞争的业务；
业/本人及近亲属直接或间接控制的除发行人外的其他企业/经营实体将不与发行
人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本企
业/本人及近亲属直接或间接控制的除发行人外的其他企业/经营实体将以停止生
产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的
方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
切直接和间接损失；
十、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
本企业向证券监管部门提交的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若有权部门或司法
机关认定本企业招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判
断本企业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将及时制
定股份回购的具体方案，提交本企业股东大会审议批准。本企业将根据股东大会
批准或经相关监管部门批准或备案的回购方案完成回购，回购价格为本次发行的
发行价格并加算银行同期存款利息（若本企业股票有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生
股份，发行价格将相应调整）或相关监管机构认可的其他价格依法回购本次发行
的全部新股，法律法规另有规定的从其规定。
若因本企业招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
人员承诺：
发行人向证券监管部门提交的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本企业/本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
若有权部门或司法机关认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本企业/本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序。
若因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业/本人将依法对投资者的损失承担
连带赔偿责任，但是能证明自己无过错的除外。
保荐机构海通证券承诺：海通证券已对招股说明书及其他信息披露资料进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。海通证券承诺因招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失。如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先
行赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行
人出具的公开发行文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投
资者造成直接损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决，依
法赔偿投资者由此遭受的直接损失。
发行人会计师承诺：因我们为星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发
行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
评估机构承诺：如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的《资产评估
报告》（坤元评报[2021]528 号）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。
十一、关于公司股东情况的承诺
根据中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》相关要求，公司承诺：
“1、本公司已依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整的披露了股
东信息，履行了信息披露义务。
或潜在纠纷等情形。
（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间
接持有本公司股份情形；
（3）以本公司股权进行不当利益输送情形。
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查。
十二、未能履行承诺的约束措施及相关承诺
（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体
原因；
（2）向发行人股东和社会公众投资者公开道歉；
（3）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（4）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（5）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损
失，补偿金额由本企业与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关
认定的方式确定；
（6）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月
内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及
证券监督管理部门认可的其他品种等；
（7）公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得
以任何形式向公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
股东宁波七晶、达晨创鸿、财智创赢承诺
（1）本企业/本人将通过发行人及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人股东和社会公众投资者公开道歉；
（3）本企业/本人自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有
关公开承诺；
（4）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业/本人将依法对发行
人或投资者进行赔偿；
（5）本企业/本人同意因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，发行人有
权暂扣本企业/本人应得的现金分红，同时不得转让本企业/本人直接或间接持有
的发行人股份，直至本企业/本人将违规收益足额交付发行人为止。
（1）本人将立即采取措施消除违反承诺事项；
（2）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行
的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（3）经有权机关认定本人所承担责任后，本人同意停止在发行人处领取薪
酬或津贴及股东分红（如有），直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕
时为止；
（4）本人直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按
相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（5）发行人具有依据本承诺向本人提起诉讼的权利。
十三、关于重大事项的承诺
发行人及保荐人承诺：
除招股说明书及其他信息披露资料外，公司不存在其他影响发行上市和投资
者判断的重大事项。
十四、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
保荐人认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主
体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于
进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、
稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步
的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员所
作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责
任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约
束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票主板上
市公告书》之盖章页）
星德胜科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票主板上
市公告书》之盖章页）
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