北京市星河律师事务所 法律意见书
北京市星河律师事务所
关于
中远海运科技股份有限公司
回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票事宜的
法律意见书
二 O 二四年三月
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北京市星河律师事务所
关于
中远海运科技股份有限公司
回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票事宜的
法律意见书
致: 中远海运科技股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称本所）接受中远海运科技股份有限公司
（以下简称中远海科或公司）的委托，担任公司实施《中远海运科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称《本次股权激励计划》）事宜
的专项法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及《中远海运科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票所涉相关事宜（以下
简称本次回购或本次回购注销）进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师声明如下：
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
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在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
获得公司如下声明：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所
能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、 复印材
料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、
文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师
并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上
述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、
数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法
律责任。
正文
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一、 本次回购注销的批准与授权
通过了《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次限制性
股票激励计划相关的议案。
科召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十一次会议，同意以
予价格的确定方式，确认以 5.49 元/股的价格，授予 100 名激励对象 6,686,500
股限制性股票。此后，在中远海科办理授予限制性股票资金缴纳的过程中，4
名激励对象自愿放弃认购所授予的全部限制性股票，因此公司首次授予的激励
对象实际为 96 人，首次授予的限制性股票实际为 6,160,100 股。
股票、实施利润分配方案的资本公积转增股本、首次以及授予预留股票第一期、
第二期解锁期解锁、回购注销个别退休、离职等人员尚未解锁的限制性股票等
事项，中远海科董事会、监事会或股东大会分别按《本次股权激励计划》相关
规定，对上述事宜进行审议并做出了相关决议。
监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议
案》，同意注销 6 名激励对象合计已获授但尚未解锁的 236,120 股限制性股票。
综上，本所律师核查后认为，中远海科本次回购注销事宜已取得了必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《本次股权激励计划》
等相关规定。
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二、关于本次回购注销的原因、数量以及价格
（一）回购注销的原因
股权激励计划》第十四章第二点第 3 款的规定：“激励对象退休、死亡、丧失
民事行为能力时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业
绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁
时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格并考虑银行定期存款
利率回购注销，已解锁的限制性股票不作变更。”以及《本次股权激励计划》
第十四章第二点第 7 款之（5）的规定：“激励对象被追究党纪政务警告（含）
以上处分，其所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格和股票市
价孰低回购注销，董事会视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收
益”，公司有权回购注销该 6 人已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
司已完成对包括该 6 名激励对象在内的限制性股票授予登记工作。
为实施 2020 年度股东大会通过的利润分配方案，将按每 10 股派发现金红利 1
元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
根据《本次股权激励计划》第十章第一条关于“自限制性股票授予日起，
若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整,原则上调整方法如下：
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调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量”之规定，中远海科对该 6 激励对象获授数量进行了相应调
整。
此后，根据《本次股权激励计划》关于解锁的规定，该 6 名激励对象均符
合第一期解锁和第二期解锁的条件，经中远海科审议通过，对该 6 名激励对象
获授但尚未解锁的限制性股票进行了第一期和第二期解锁。截至本法律意见书
出具日，该 6 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计为
（三）本次回购注销的价格
根据《本次股权激励计划》第十章第一条关于“……在按照上述规定对限
制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的回购事项时，应对回购时
计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：
（1）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、
派送股票红利、股票拆细的比例）。”之规定，中远海科于 2021 年 7 月实施
情形，因此，本次回购价格分别以首次授予价格 5.49 元和首次授予预留股票
调整后，公司本次回购注销该 6 名员工已获授但尚未解锁的限制性股票价
格分别为 4.575 元和 5.725 元，退休的激励对象同时考虑银行定期存款利率。
综上，本所律师核查后认为，中远海科本次回购注销限制性股票的原因、
数量以及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《本次股权激励计划》
等相关规定。
三、结论性意见
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综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，中远海科本次回
购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量和价
格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《本次股权激励计划》的有关
规定。公司尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理相关回购注销手续以及履行相应的信息披露义务，并据此修订公司
《章程》，完成修订后公司《章程》的备案手续。
本法律意见书一式三份。
【以下无正文】
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【本页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有
限公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜的法律意见
书》之签署页】
北京市星河律师事务所 经办律师：
刘 磊
负责人：
庄 涛 柳伟伟
签署日期： 2024 年 3 月 18 日
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