中微半导体设备（上海）股份有限公司
二〇二四年三月
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《中微半导体
设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定
本制度。
第二条 公司和信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易
价格或者投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”），
保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公
司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异
议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第三条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为基础，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第四条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、 谨慎、客观。
第五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
上市公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分
信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信
息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照本制度和《科创板上市规则》披露。
第七条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应及时披露重大
事项：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议；
（三） 董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四） 其他发生市重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者市场出现传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第二章 信息披露一般要求
第八条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业优势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投
资价值，便于投资者合理决策。
第九条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性
信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向
领域等重大信息。
第十条 公司应当按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关披露指引
的规定，主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息。行业经营性信息，
指与公司业务相关的行业信息和经营性信息。
第十一条 公司应当充分根据自身特点，有针对性地披露行业特点、业务模
式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充分披露科研水平、科研人员、
科研资金等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
公司尚未盈利的，应当充分披露未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓
展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面
的影响。
第十二条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险。
第十三条 相关法律法规、规范性文件所规定的信息披露规则是公司信息披
露的最低要求，公司和相关信息披露义务人认为相关信息有助于投资者决策，但
不属于依法应当披露信息的，可以自愿披露。
公司自愿披露的信息亦应当审慎、客观，公司不得利用该等信息不当影响公
司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当
按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十四条 公司和相关信息披露义务人适用上交所相关信息披露规定，可能
导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有
关规定，可以依照相关规定向上交所申请调整适用，但是应当充分说明原因和替
代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。上交所认为依法不应当调整适用的，
公司和相关信息披露义务人应当执行上交所相关规定。
第十五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告、临时报告等。
第十六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
关备查文件报送上交所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）指定的媒体发布。
公司和信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒
体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应在下一交易时段
开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者记者问等形式代替信息披露。
第十七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”），并置备于公司
住所、公司办公地址供社会公众查阅。
第十八条 公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免
使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和
冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
中期报告、季度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之
一的，应当审计：
（一） 拟实施送股、以公积金转增股本、弥补亏损，仅实施现金分红的除
外；
（二） 根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披
露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十一条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间，并按照上交所安
排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易
日向上交所申请变更，上交所视情形决定是否予以调整。
第二十二条 年度报告应当参照《上市公司信息披露管理办法》记载相关内
容。
第二十三条 公司应当在年度报告中，结合公司所属行业的政策环境和发展
状况，参照《科创板上市公司自律监管指南第 3 号——日常信息披露》的相关要
求披露有关行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定的范围外，披露息税前利润、自由现金流
等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第二十四条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
第二十五条 公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争
力和经营活动面临的重大风险。
第二十六条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一） 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二） 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是
否与行业趋势一致；
（三） 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等
情形；
（四） 持续经营能力是否存在重大风险；
（五） 对公司具有重大影响的其他信息。
第二十七条 中期报告应当参照《上市公司信息披露管理办法》记载相关内
容。
第二十八条 季度报告应当记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、
中国证监会、上交所规定的其他事项。
第二十九条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国
证监会和上交所的相关规定执行。
第三十条 董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的有关规定，
组织有关人员安排落实定期报告的编制工作，确保公司按时披露定期报告。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集
和主持董事会会议审议定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，
公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原
因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或
者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险，董事会的专项说明以及独立
董事意见。
监事会应当审核定期报告，以监事会决议的方式说明董事会的编制和审核程
序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容是否真实、准确、完整。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，保证定期报告
真实、准确、完整；董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。董事、
高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十一条 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照
注册会计师执业准则及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告的
按时披露。
第三十二条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时按上交所相关要
求报送有关文件。
第三十三条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公
司在报送定期报告的同时，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
件。
第三十四条 所述非标准审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度
及相关信息披露规范规定的，董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相关定期
报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十五条 所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及
相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正和重新审计，并在上交所
规定的期限内披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专
项鉴证报告等有关材料。
第三十六条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在上交
所网站披露修改后的定期报告全文。
第三十七条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上交所报告，并在被责令改
正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。
公司财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正
但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计
报告当日复牌。公司披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。
第三十八条 公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过 2 个月。
停牌期间，公司应至少发布 3 次风险提示公告。公司未在规定的期限内披露季度
报告，公司股票应当于报告披露期限届满当日停牌 1 天，届满日为非交易日的，
于次一交易日停牌 1 天。
公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告
披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为
非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者
半年度报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示
公告。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公
司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
第二节 业绩预告与业绩快报
第三十九条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一） 净利润为负值；
（二） 净利润与上年同期项目上升或者下降50%以上；
（三） 实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现上述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第四十条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%
以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第四十一条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的；或者定期报告披露前出现业绩泄露，或因业绩传闻导致公司股票交易
异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第四十二条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照本制度第四十一条的要求披露业绩
快报。
第四十三条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不
存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告
第四十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”以《上市公司信息披露管理办法》规定为准。
第四十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第四十六条 公司根据本制度错误!未找到引用源。在规定时间内报送的临时
报告不符合法律、法规和规范性文件有关要求的，可以先披露提示性公告，解释
未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十七条 公司开展与主营业务不同的新业务，或者进行可能导致公司业
务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时按照《科创板上市公司自律
监管指南第 3 号——日常信息披露》的规定披露有关信息。
第四十八条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解
释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定
条件等发生变化的，应当予以说明。引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、
客观权威，并注明来源。
第四十九条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时按照《科创板上市公
司自律监管指南第 3 号——日常信息披露》的规定披露其对公司核心竞争力和持
续经营能力的具体影响。
第五十条 公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时按照《科创板上
市公司自律监管指南第 3 号——日常信息披露》的规定披露具体情况及其影响。
第五十一条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露相关事项及程序的进展。
公司进入破产程序的，除应当及时披露相关事项及程序的进展，还应当及时
披露定期报告和临时公告。
第五十二条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生的《科创板上市
规则》以及本制度所述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用相关规定。
第五十三条 公司参股公司发生《科创板上市规则》所述重大事项，可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行相应的信息披露
义务。
第五十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十五条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第五十六条 在公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事
会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配
合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十七条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例
达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并按照《科创板上市
公司自律监管指南第 3 号——日常信息披露》的规定披露有关信息。
第五十八条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例
达到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并按
照《科创板上市公司自律监管指南第 3 号——日常信息披露》的规定披露有关信
息。
第五十九条 公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时
通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示
风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第六十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异
常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第六十一条 董事会会议
（一） 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报送上交所备案。董事会决议应经与会董事签字
确认。上交所要求提供董事会会议记录的，公司应按上交所要求提供。
（二） 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者《科创板上市规则》
所述重大事项的，公司应及时披露；董事会决议涉及上交所认为有必要披露的其
他事项的，公司也应及时披露。
（三） 董事会决议涉及《科创板上市规则》所述重大事项的，需要按照中
国证监会有关规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露
董事会决议公告和相关重大事项公告。
第六十二条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四） 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者
弃权的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六） 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或
者所发表的意见；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六十三条 监事会会议
（一） 公司召开监事会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送上交所
备案，经上交所登记后公告。
（二） 监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证监事会决议公告的
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六十四条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓
名；
（三） 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者
弃权的理由；
（四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六十五条 股东大会会议
（一） 召集人应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五
日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开
的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披
露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在上交所网站上披露有助于股东对拟
讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
（二） 召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送上交所，经上交所同意后披露股东大会决议公告。
上交所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。
（三） 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延
期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
（四） 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发
布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提
案的内容。
（五） 股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知董事
会并向上交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，
召集股东应当在发布股东大会通知前向上交所申请在上述期间锁定其持有的全
部或者部分股份。
（六） 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人
应当立即向上交所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意
见书。
（七） 股东大会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。
第六十六条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有
表决权股份总数的比例；
（三） 每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案
股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关
联股东回避表决的情况；
（四） 法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露
法律意见书全文。
第四章 信息传递、审核及披露程序
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第六十八条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一） 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二） 董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；
（三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四） 监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第六十九条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一） 由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二） 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按
公司章程及相关规定，分别提请董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由
董事会秘书负责信息披露；
（三） 临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第七十条 重大信息报告、传递、审核、披露程序：
（一） 董事、监事、高级管理人员、公司各部门及下属公司负责人知悉重
大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应
当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；公司对外签
署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，
并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即
报送董事会秘书和董事会办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或经董事长授权
的总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三） 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上交所审核，并在审
核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应
及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第七十一条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一） 董事会办公室制作信息披露文件；
（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三） 董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；
（四） 在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，
并置备于公司住所、公司办公地址供社会公众查阅；
（六） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第七十二条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报
告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定
后，向证券监管部门进行回复。
第七十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经
披露的重大信息。
第五章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第七十四条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书是
公司信息披露的第一责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董
事会秘书完成信息披露的相关事项。
第七十五条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会
秘书领导下，负责公司的信息披露事务。
第七十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第七十七条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘
书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面
的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第七十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室
履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够
第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七十九条 董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我
评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会
自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第八十条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要
的资料。
第八十一条 监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司
信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处
理建议并督促董事会进行改正。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。
监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年
度报告的监事会公告部分进行披露。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第八十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第八十三条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事
会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第八十五条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第八十七条 通过受托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十八条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第八十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第九十条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第九十一条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第九十二条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第九十三条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第九十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会
办公室负责提供。
第六章 信息保密
第九十五条 在内幕信息依法披露前，任何机构和个人不得非法获取、提供、
传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证
券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第九十六条 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿
责任。前述内幕知情人员以《证券法》相关规定为准。
第九十七条 公司应在员工入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握
的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
公司应对内幕信息知情人员严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规
定，进行登记备案管理。
第九十八条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，各部
门的负责人为各部门保密工作的第一责任人，下属子公司的负责人为该公司保密
工作的第一责任人。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄漏。
第一百条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和
会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》规定
执行。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第一百〇一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人。
第一百〇二条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管
等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地
点、内容等。
第一百〇三条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通前，实行预约制度，由董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，
合理、妥善地安排参观过程。
第一百〇四条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，
应立即报告上交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第九章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百〇五条 公司各部门及下属公司的负责人为本部门信息披露事务管
理和报告的第一责任人。
第一百〇六条 公司各部门负责人和下属公司负责人应当督促本部门或公
司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的
重大信息及时通报给董事会办公室或董事会秘书。
第一百〇七条 公司部门和下属公司的负责人应当配合董事会秘书开展信
息披露的相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利。公司各
部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提
供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息
的披露。董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部
门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。具体应严格按照《重
大信息内部报告制度》的规定执行。
第一百〇八条 公司部门和下属公司的负责人对公司未公开的信息负有保
密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第一百〇九条 公司部门和下属公司的负责人应当定期对公司信息披露事
务管理制度的实施情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息进行
自查，发现问题的，应及时报告董事会，同时知会董事会秘书。
第一百一十条 下属公司的负责人应了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信
息披露决策所需要的资料。
第一百一十一条 下属公司应在公司员工入职时与其签署保密协议，约定对
其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向
第三人披露。下属公司应对内幕信息知情人员严格按照《内幕信息知情人登记管
理制度》的相关规定，进行登记备案管理。
第一百一十二条 下属公司的财务信息上报前，应执行公司财务管理和会计
核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，
防止财务信息的泄漏。
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百一十三条 董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应
第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督
促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一） 包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二） 监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三） 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百一十四条 董事会秘书按照本制度第七十条规定的程序对监管部门
问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百一十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十六条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及
时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相
关责任人给予行政及经济处罚。
第一百一十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上
交所公开谴责、批评或处罚的，董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况
进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十二章 附则
第一百一十八条 本制度下列用语的含义以《上市公司信息披露管理办法》
的相关规定为准。
第一百一十九条 公司全资和控股下属子公司应当遵照本制度及《重大信息
内部报告制度》的相关规定，开展各自的信息披露工作。公司参股子公司发生重
大事项或与公司的关联人进行关联交易可能对公司股票交易价格产生较大影响
的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第一百二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定
执行。
第一百二十一条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
第一百二十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
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