中微半导体设备（上海）股份有限公司
二〇二四年三月
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步明确中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会秘书的工作职责和程序，规范董事会秘书的行为，促使董事会秘书
更好地履行职责，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《中微半导体
设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司
的实际情况制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，为公司的高级管理人员，对公司和董事
会负责，忠实、勤勉地履行职责。法律法规、规范性文件及公司章程等对公司高
级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格和任免程序
第三条 董事会秘书经董事长提名由董事会聘任或解聘，董事会秘书为公
司与上交所之间的指定联络人。
第四条 董事会秘书任职者应具备以下条件：
（一） 具有良好的职业道德和个人品质；
（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三） 具备履行职责所必需的工作经验。
第五条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 具有《公司法》第 146 条和公司章程中规定不得担任公司董事的规
定情形之一的自然人；
（二） 最近 3 年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上交所科创板公司董事会秘
书；
（四） 最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五） 公司现任监事；
（六） 上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其
聘任：
（一） 本细则第五条规定的任何一种情形；
（二） 连续 3 个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四） 违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事
会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
第七条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成
上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承
担董事会秘书职责。
第八条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人
员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职
责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 主要职责
第九条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的
法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息
的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制
度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事
会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股
东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞
争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工
作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，
督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定
等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资
或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述
人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，
应当予以警示，并立即向上交所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上交所要求履行的其他职
责。
第十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十二条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利
条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
公司拟开展以下重大事件的，有关部门和人员应事先通知董事会秘书：
（一） 重大投资行为和购置财产；
（二） 订立需经公司董事会、股东大会审议的合同，或其他可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重要合同；
（三） 发生或可能发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或
者发生大额赔偿责任；
（四） 发生或可能发生重大亏损或者重大损失；
（五） 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（六） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（七） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（八） 对外提供担保；
（九） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十） 变更会计政策、会计估计；
（十一） 其他董事会秘书为履行其职责应当知悉的情形。
第十三条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十四条 董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第四章 董事会办公室
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室
向董事会秘书负责。
第十六条 董事会办公室负责协助董事会秘书履行职责，具体职责包括：
（一） 协助董事会秘书管理公司信息披露、重大事件报告、未公开信息保
密等相关事务；
（二） 协助董事会秘书开展投资者关系管理工作；
（三） 协助董事会秘书管理董事会会议、股东大会会议等会务的筹备、举
行、记录、存档等事务；
（四） 协助董事会秘书开展与公司董事、监事和高级管理人员的联系、沟
通工作；
（五） 协助董事会秘书负责公司股权管理事务；
（六） 董事会秘书依据其职权要求董事会办公室履行的其他职责。
第五章 附则
第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程向抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规
定执行。
第十八条 本细则自公司董事会审议通过后生效。
第十九条 本细则的修订由董事会办公室提出修订草案，提请董事会审议通
过。
第二十条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第二十一条 本细则由董事会负责解释。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
