中微半导体设备（上海）股份有限公司
二〇二四年三月
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下
简称“公司”）董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有
限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、《中微半导体设备（上海）股份有限
公司董事会议事规则》的规定，并结合公司的实际情况，公司特设董事会薪酬与
考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟
定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审
查公司董事、总经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案，对制定股权激励方案
进行研究和建议，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员
是指公司章程所定义的由董事会聘任的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当占二
分之一以上。
第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事
的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作。主任委员由薪酬与考核委员会在独立董事委员中
提名，由薪酬与考核委员的过半数选举产生或罢免，并报董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据本议事规则规定补足委员人数。
第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中
应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人
数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。
第九条 董事会办公室及公司人力资源部负责薪酬与考核委员会的日常联
络工作。董事会办公室负责薪酬与考核委员会会议组织工作。
第三章 职责与权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员薪酬
分配方案须董事会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员考评
程序：
（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员向董事会作述职和自我评价；
（二）董事会按绩效评价标准和程序对公司董事及高级管理人员进行绩效评
价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、总经理及其
他高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会。董事报酬的数额和方式
由董事会提出方案报请股东大会决定。
第五章 议事规则
第十五条 当主任委员认为必要时薪酬与考核委员会可召开会议，于会议召
开前三天通知全体委员。情况紧急或遇特殊事项的，经主任委员同意可以豁免前
述通知时间和要求，随时发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。主
任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指
定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行主任委员职责。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员享有一票表决权。在薪酬与考核委员会审议议案时，各委员应充分沟
通，听取其他方的意见；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的
委员）的过半数通过。
第十七条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开
的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特
别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其
他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形
式报公司董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第二十四条 出席会议的委员和代表对会议所议事项均负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。
第二十六条 本议事规则自董事会决议通过后生效。
第二十七条 本议事规则的修订由薪酬与考核委员会提出修订草案，提请
董事会审议通过。
第二十八条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第二十九条 本议事规则由董事会负责解释。
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