中微半导体设备（上海）股份有限公司
二〇二四年三月
中微半导体设备（上海）股份有限公司
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善中微半导体设备（上海）股
份有限公司（以下称“公司”）的法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人员的工作
制度，公司根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《中
微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
（以下称“公司章程”）的规定，并结合公司的
实际情况，特制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理、副总经理及其他高级管理
人员的任职资格、产生、职权等根据法律、法规、公司章程及本细则的规定执行。
第三条 总经理通过设置必要的职能部门，决定聘任或者解聘公司部门经理及以上
的管理人员（不包括高级管理人员），实施对日常经营的有效管理，实现公司的经营目
标。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格、任免程序、职责及分工
第四条 公司总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能
力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局
的能力；
（三）具有一定年限的企业管理经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和
掌握国家政策、法律、法规；
（四）有《公司法》所列不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，或被中
国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未被解除的人员，不得担任本公司总经理
及其他高级管理人员；
（五）国家公务员不得兼任本公司总经理及其他高级管理人员。
第五条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
第六条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由
总经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。
第七条 总经理每届任期为 3 年，连聘可以连任。公司章程中关于董事的忠实、勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第八条 总经理的职责：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订适合公司业务需要的内部管理机构设置方案；
（四）全面负责公司及各部门的经营及管理，拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司经营及管理规章制度和各部门的员工调动和责任及职责的委任；
（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘公司部门经理及以上的管理人员（不包括高级管理人员）；
（八）除非董事会另有决定，其可根据中国有关劳动法律及法规自主酌情决定聘用、
辞退、提升、贬职或调动公司的任何职员（不包括高级管理人员）；
（九）决定对公司职工（不包括高级管理人员）的奖惩及其薪金；
（十）制定人员培训计划并组织有关计划的执行；
（十一）根据董事会批准的经营计划制定公司的生产和销售计划；
（十二）负责对外关系（包括政府机构），并根据股东大会、董事会的授权，以公
司授权代表的身份与他方签署商业文件及其他法人文件；
（十三）决定无需提交董事会、股东大会决议的交易（包括购买或出售资产、对外
投资、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资
产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等）、关联交
易事项；
（十四）就任何诉讼或仲裁程序的检控方或辩护方，作为公司的授权代表；和
（十五）相关法律法规、规范性文件、公司章程和本细则规定的或董事会授予的其
他职权。
未担任公司董事的总经理列席董事会会议。
第九条 除涉及公司章程、《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事
规则》《中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》及公司其他内部规则
明确规定由股东大会、董事会决定或股东大会明确授权董事会决定的事项以外，公司其
他事项均由总经理全权负责审议决策，重大事项应及时报董事会备案。
第十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
经营管理中的重大事项，总经理需保证该等报告的真实性。
总经理应每年作出一次定期报告，在每年度结束后四个月内向董事会、监事会递交。
第十一条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东大会和董
事会决议。
总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解释和说明。
总经理可根据分工原则，授权副总经理代为行使上述职权，副总经理在总经理领导
下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。
第十二条 副总经理主要职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，
并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担
相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十三条 财务负责人的职责：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度报总经理及
董事会批准；
（三）根据公司实际情况，拟订公司财务管理制度，包括公司资金、资产运用、费
用支出及签订重大合同的审批程序等内容；
（四）根据公司章程的规定，按时编制完成公司季度、半年度以及年度财务报告，
并保证其真实可靠；
（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的
责任；
（六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
（七）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；
（八）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；
（九）督促检查公司财务部门成本、利润等财务计划；
（十）初审公司贷款和担保事项；
（十一）初审公司发行债券和分红派息的方案；
（十二）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应
责任；
（十三）定期及不定期地就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（十四）负责公司与金融机构的联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十五）总经理交办的其他事项。
第三章 总经理的工作机构及工作程序
第十四条 总经理工作机构：
公司应设置人力资源、财务等部门，负责各项管理工作；
根据公司经营活动的需要，公司设置相应的事业部门，负责公司的各事业条线的经
营管理工作。
第十五条 实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公
司经营、管理、发展的重大事项以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理
办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资
产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）制定公司员工（不包括高级管理人员）工资方案、奖惩方案、年度招聘和用
工计划；
（七）拟定公司基本管理制度；
（八）制定和修订具体规章；
（九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（十）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第十六条 总经理办公会议分定期会议和临时会议，总经理是总经理办公会议的召
集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总经理或其他
高级管理人员主持会议。
第十七条 总经理办公会议定期会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议
内容有关的人员列席参加。
第十八条 总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临时会议。有
下列情形之一的，总经理应立即召开临时总经理办公会议：
（一）监事提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第十九条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理秘书负责通知。
第二十条 公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。
第二十一条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理
列席总经理办公会议。
第二十二条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所议事
项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报
告总经理，由总经理作出决定。
第二十三条 总经理办公会应当形成会议记录。
第二十四条 会议记录由总经理秘书保存。需要保密的文件资料，公司应注明秘
密等级。
第二十五条 总经理办公会定期会议应当形成会议纪要，记载会议召开的基本情
况及形成的决定。会议纪要由总经理审定、签发，应在会议结束之日起五个工作日内分
送公司董事、董事会秘书、监事、总经理以及其他高级管理人员，并报董事会、监事会
备案，扩大发送范围由总经理决定。
第四章 总经理及其他高级管理人员的考核
第二十六条 对总经理及其他高级管理人员的具体考核办法，结合公司实际情况，
另行制定。
第二十七条 公司总经理违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事会应
责成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿。
第二十八条 公司其他高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职责
的，总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严重的，总经
理应当提请董事会罢免其相应的职务。
其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，总经理应当提请董事会
罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第二十九条 总经理在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司内部审计部门应对
总经理进行离任审计，形成专项报告后提交公司董事会。
第五章 附则
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行。本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司
章程相抵触，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十一条 本细则自董事会批准后生效。
第三十二条 本细则的修订由总经理办公会提出修订草案，提请董事会审议通过。
第三十三条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
第三十四条 本细则由董事会负责解释。
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