中冶美利云产业投资股份有限公司
董事会秘书制度
第一章 总则
第一条 为了规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简
称“公司”、“本公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理
结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司独立
董事管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的
《 深 圳 证 券交 易所 股 票 上 市规 则》 （ 以 下 简称 “《 股 票 上 市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运
作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等有关法律、法规、规章、规范性文件及本公司章程的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 董事会秘书的聘任
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与深交
所之间的指定联络人。公司设证券事务部，证券事务部是由董事会
秘书负责管理的信息披露事务部门。
董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及
公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，
并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。公司董事、总经
理、副总经理、财务总监或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
第四条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。
董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及
时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。董事会
秘书候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候
选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实
履行职责。
董事会秘书候选人除应当符合《主板上市公司规范运作》规定
的高级管理人员的任职条件外，提名人和候选人还应当在其被提名
时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求
相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事
务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会
秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第四条的规定执行。
第六条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公
告并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、
聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》等相关规定的任职条件、
职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印
件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所
提交变更后的资料。
董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深交所
有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报
送深交所和公司董事会。
在董事会秘书任职期间，其声明与承诺事项发生重大变化（持
有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更
新并报送深交所和公司董事会。
第七条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其
解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，
说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向
深交所提交个人陈述报告。
第八条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相
关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第四条所列情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大
损失；
（四）违反法律法规、《股票上市规则》和深交所其他相关规
定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第九条 如董事会秘书离任的，公司原则上应当在原任董事会
秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董
事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董
事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会
秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章董事会秘书的职责和义务
第十一条 董事会秘书应当履行下列职责：
（一）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息
沟通；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
（三）组织筹备股东大会会议和董事会会议，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董
事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守
秘密，并在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会
等有关主体及时回复深交所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、
《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、规章、
规范性文件、《股票上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实地向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，
并应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意
见；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）《公司法》《证券法》等法律、法规、中国证监会和
深交所要求履行的其他职责。
第十二条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和公司章程
的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事会秘书违反忠实义
务和勤勉义务所得的收入应当归公司所有。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（十二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（十三）法律、法规、规章和公司章程规定的其他忠实和勤勉
义务。
董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十三条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或本制度
第十条规定的代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理
信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在
机构设置、工作人员配备、办公设备、通讯设备、经费等方面给予
必要的保障。公司董事、监事、财务总监及其他高级管理人员、公
司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于
应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书，对于董事会秘
书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要
求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可
以向公司董事会、监事会报告，也可以直接向深交所报告。
第四章 附则
第十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）《公司法》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》
或其他有关法律、法规、规章、规范性文件修改后，本制度规定的
事项与修改后的法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触的；
（二）董事会决定修改本制度的。
第十六条 本制度未尽事宜，依照《公司法》《股票上市规则》
《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件
和公司章程的规定执行。
如本制度的规定与《公司法》《股票上市规则》《主板上市公
司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的
强制性规定有抵触的，应当依照《公司法》《股票上市规则》《主
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公
司章程的规定执行。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修
改时亦同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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