证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-017
中微半导体设备（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于
的议案》《关于修订部分公司内控制度并制定部分新增内控制度的议案》。具体情
况如下：
一、修订公司章程的情况
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》
有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原章程内容 修订后的章程内容
海）股份有限公司（以下简称“公司”或 海）股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）
、股东和债权人的合法权益， “本公司”） 、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人 规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》 （以下简称“《公司 民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和其他有关法律、法规及规范性 法》”） 、《上市公司章程指引》和其他有
文件的规定，制订本章程。 关法律、法规及规范性文件的规定，制
订本章程。
公司是在中微半导体设备（上海） 公司是在中微半导体设备（上海）
有限公司的基础上，依法整体变更设立 有限公司的基础上，依法整体变更设立
的外商投资股份有限公司。公司在上海 的外商投资股份有限公司。公司在上海
市工商行政管理局注册登记，并领取了 市市场监督管理局注册登记，并领取了
营业执照（统一社会信用代码： 营业执照（统一社会信用代码：
易所（以下简称“上交所” ）核准并经中 易所（以下简称“上交所” ）核准并经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会” ）注册，首次向社会公众发行
国证监会” ）注册，首次向社会公众发行
人民币普通股（A 股）53,486,224 股，其
人民币普通股（A 股）53,486,224 股，其 中的 48,426,573 股股票于 2019 年 7 月 22
中的 48,426,573 股股票于 2019 年 7 月 22 日在上交所上市（以下简称“上市”） 。
日在上海证券交易所上市（以下简称
“上市” ）。
经中国证监会“证监许可（2021）
定对象发行人民币普通股 80,229,335
股，并于 2021 年 6 月 30 日在中国证券
登记结算有限公司上海分公司完成新发
行股份登记手续，此次发行后公司总股
本增至 615,091,572 股。
公司于 2021 年 8 月 17 日完成了
分第一个归属期的股份登记工作，本次
归属股票数量为 1,152,908 股，此次归属
后公司总股本增至 616,244,480 股。
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
币标明面值，面值为人民币 1 元/股。 币标明面值。
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
(二)要约方式； 方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 ……
……
公司依照本章程第二十三条收购本 公司依照本章程第二十四条收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 （二）项、第（四）项情形的，应当在
项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过 公司合计持有的本公司股份数不得超过
公司已发行股份总数的 10%，并应当在 公司已发行股份总数的 10%，并应当在
发布回购结果暨股份变动公告后三年内 三年内转让或注销。
转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 管理人员在任职期间每年转让的股份不
让。公司公开发行股份前已发行的股 得超过其所持有本公司股份总数的
份，自公司股票在证券交易所上市交易 25%。上述人员离职后半年内，不得转
之日起 1 年内不得转让；前述股份可以 让其所持有的本公司股份。
在公司上市前托管于为公司提供上市保
荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照
上交所业务规则的规定，对股东减持上
市前股份的交易委托进行监督管理。
公司董事、监事、高级管理人员在
任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 有股权性质的证券在买入后六个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 会将收回其所得收益。但是，证券公司
有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他
…… 情形的除外。
……
事、高级管理人员之间涉及本章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决；协商
不成的，可通过诉讼方式解决。
决权股份的股东，将其持有的股份进行 决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公 质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。 司作出书面报告。
公司控股股东、实际控制人质押公
司股份的，应当合理使用融资资金，维
持公司控制权和生产经营稳定，不得侵
害公司利益或者向公司转移风险。
制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司为控股股东、 应当承担赔偿责任。
实际控制人及其关联方提供担保的，控 ……
股股东、实际控制人及其关联方应提供
反担保。
……
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十三)审议公司在一年内购买、出售 (十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产涉及的资产总额或交易金额超 重大资产超过公司最近一期经审计总资
过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产 30%的事项；
项； ……
…… (十五)审议股权激励计划和员工持股
(十五)审议股权激励计划； 计划；
(十六)对公司因本章程第二十三条第 ……
（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
……
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及其控股子公司的对外担保 (一)公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计 总额，超过公司最近一期经审计合并财
合并财务报表中净资产的 50%以后提供 务报表中净资产的 50%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
…… (二)公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
……
地点为公司住所地，或为会议通知中明 地点为公司住所地，或为会议通知中明
确记载的会议地点。股东大会将设置会 确记载的会议地点。股东大会将设置会
场，以现场会议与网络投票相结合的方 场，以现场会议形式召开。公司还将提
式召开。 供网络投票的方式为股东参加股东大会
公司还应提供电话等其他方式为股 提供便利。股东通过上述方式参加股东
东参加股东大会提供便利。股东通过上 大会的，视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。公司应保证股东大会会议合法、
有效，为股东参加会议提供便利。股东
大会应当给予每个提案合理的讨论时
间。
应聘请律师对以下问题出具法律意见并 应聘请律师参照《上市公司章程指引》
公告： 等法律、法规的要求出具法律意见并公
(一)会议的召集、召开程序是否符合 告。
法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向中国证券监督管理委员会上海监 同时向上交所备案。
管局（以下简称“上海证监局”）和上海 在股东大会决议公告前，召集股东
证券交易所备案。 持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东 监事会或召集股东应在发出股东大
持股比例不得低于 10%。 会通知及股东大会决议公告时，向上交
召集股东应在发出股东大会通知及 所提交有关证明材料。
股东大会决议公告时，向上海证监局和
上海证券交易所提交有关证明材料。
事会、监事会以及单独或者合并持有公 事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，告知临时提案的内容。 补充通知，告知临时提案的内容。
…… ……
下内容： 《上市公司章程指引》中有关条款包含
(一)会议的时间、地点和会议期限； 的内容。
(二)提交会议审议的事项和提案； ……
(三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登
记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明其他方
式的表决时间及表决程序。
……
监事选举事项的，股东大会通知中将充 监事选举事项的，股东大会通知中将参
分披露董事、监事候选人的详细资料， 照《上市公司章程指引》中有关条款充
至少包括以下内容： 分披露董事、监事候选人的详细资料。
（一）教育背景、工作经历、兼职 每位董事、监事候选人应当以单项
等个人情况； 提案提出。
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
席股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东大会的授权委托书应参照《上市
内容： 公司章程指引》载明相关内容。
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
。委托人
(五)委托人签名（或盖章）
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
事会、监事会应当就其过去一年的工作 事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。董事会、监事会 向股东大会作出报告。每名独立董事也
应当向股东大会报告董事、监事履行职 应作出述职报告。
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。每名独立董事
也应作出述职报告。
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 内容参照《上市公司章程指引》。
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
会连续举行，直至形成最终决议。因不 会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东 恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向 大会，并及时公告。同时，召集人应向
上海证监局及上海证券交易所报告。 上海证监局及上交所报告。
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
前款所称影响中小投资者利益的重 公司持有的本公司股份没有表决
大事项是指应当由独立董事发表独立意 权，且该部分股份不计入出席股东大会
见的事项，前述中小投资者为除公司董 有表决权的股份总数。
事、监事、高级管理人员以及单独或者 股东买入公司有表决权的股份违反
合计持有公司 5%（含）以上股份的股东 《证券法》第六十三条第一款、第二款
以外的其他股东。 规定的，该超过规定比例部分的股份在
公司持有的本公司股份没有表决 买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且不计入出席股东大会有表决权的
有表决权的股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事、持有百分之一
条件的股东可以公开征集股东投票权。 以上有表决权股份的股东或者依照法
征集股东投票权应当向被征集人充分披 律、行政法规或者中国证监会的规定设
露具体投票意向等信息。投票权征集应 立的投资者保护机构可以公开征集股东
当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或 投票权。征集股东投票权应当向被征集
者变相有偿的方式征集股东投票权，并 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
向被征集人充分披露具体投票意向等信 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
息。公司及股东大会召集人不得对征集 票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
以提案的方式提请股东大会表决。董事 以提案的方式提请股东大会表决。
会应当向股东公告候选董事、监事的简 股东大会就选举董事、监事进行表
历和基本情况。董事、监事的选举，应 决时，可以实行累积投票制；股东大会
当充分反映中小股东的意见。 选举两名以上独立董事的，应当实行累
股东大会选举两名以上董事、监事 积投票制。前款所称累积投票制是指股
时，应当实行累积投票制。前款所称累 东大会选举董事或者监事时，每一股份
积投票制是指股东大会选举董事或者监 拥有与应选董事或者监事人数相同的表
事时，每一股份拥有与应选董事或者监 决权，股东拥有的表决权可以集中使
事人数相同的表决权，股东拥有的表决 用。具体操作细则如下：
权可以集中使用。具体操作细则如下： ……
……
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录，需要公告
…… 的通过上交所的系统进行公告。
……
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 一：同意、反对或弃权。
机构作为内地与香港股票市场交易互联 ……
互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
……
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
…… ……
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
(五)个人所负数额较大的债务到期未 年；
清偿； (五)个人因所负数额较大债务到期未
…… 清偿被人民法院列为失信被执行人；
……
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务： 义务：
…… ……
(二)不得挪用公司资金，维护公司资 (二)不得挪用公司资金，应当维护公
金安全； 司资金安全；
…… ……
(六)未经股东大会同意，不得为自己 (六)未经股东大会同意，不得利用职
或他人谋取本应属于公司的商业机会， 务便利，为自己或他人谋取本应属于公
自营、委托他人经营或者为他人经营与 司的商业机会，自营、委托他人经营或
本公司同类的业务； 者为他人经营与本公司同类的业务；
…… ……
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律和本章程的要求独立 应当按照相关法律和本章程的要求独立
履行职责，充分了解公司经营运作情况 履行职责，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股 和董事会议题内容，维护公司和全体股
东的整体利益，尤其重点关注公司关联 东的整体利益，尤其重点关注公司关联
交易、对外担保、募集资金使用、并购 交易、对外担保、募集资金使用、并购
重组、重大投融资活动、高管薪酬和利 重组、重大投融资活动、高管薪酬和利
润分配等与中小股东利益密切相关的事 润分配等与中小股东利益密切相关的事
项，确保中小股东的合法权益不受损 项，确保中小股东的合法权益不受损
害。当公司股东之间或董事之间发生冲 害。当公司股东之间或董事之间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响的， 突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司 独立董事应当主动履行职责，维护公司
整体利益。独立董事应当独立履行职 整体利益。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或 责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个 者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。公司应当保障独立董事依法 人的影响。公司应当保障独立董事依法
履职。独立董事原则上最多在 5 家上市 履职。
公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
合以下条件： 合以下条件：
…… ……
(四)具有 5 年以上法律、经济或者其 (四)具有 5 年以上法律、会计、经济
他履行独立董事职责所必需的工作经 或者其他履行独立董事职责所必需的工
验； 作经验；
(五)本章程规定的其他条件。 (五)具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
立董事： 立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人 (一) 在公司或者其附属企业
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 任职的人员及其配偶、父母、子女、主
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 要社会关系；
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 (二) 直接或间接持有公司 1%
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 以上股份或是公司前 10 名股东中的自然
妹等；任职，是指担任董事、监事、高 人股东及其配偶、父母、子女；
级管理人员以及其他工作人员） ； (三) 在直接或间接持有公司
(二)直接或间接持有公司 1%以上股 5%以上股份的股东单位或者在公司前五
份或是公司前 10 名股东中的自然人股东 名股东单位任职的人员及其配偶、父
及其直系亲属； 母、子女；
(三)在直接或间接持有公司 5%以上 (四) 在公司控股股东、实际
股份的股东单位或者在公司前五名股东 控制人及其附属企业任职的人员及其配
单位任职的人员及其直系亲属； 偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人及 (五) 为公司及其控股股东、
其附属企业任职的人员及其直系亲属； 实际控制人或者其各自的附属企业提供
(五)为公司及其控股股东或者其各自 财务、法律、咨询、保荐等服务的人
的附属企业提供财务、法律、咨询等服 员，包括但不限于提供服务的中介机构
务的人员，包括提供服务的中介机构的 的项目组全体人员、各级复核人员、在
项目组全体人员、各级复核人员、在报 报告上签字的人员、合伙人、董事、高
告上签字的人员、合伙人及主要负责 级管理人员及主要负责人；
人； (六) 与公司及其控股股东、
(六)在与公司及其控股股东、实际控 实际控制人或者其各自的附属企业有重
制人或者其各自的附属企业具有重大业 大业务往来的人员，或者在有重大业务
务往来的单位任职，或者在该业务往来 往来的单位及其控股股东、实际控制人
单位的控股股东单位任职； 任职的人员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列 (七) 最近十二个月内曾经具
举情形的人员； 有前六项所列举情形的人员；
(八)本章程规定的其他人员； (八) 法律、行政法规、中国
(九)中国证监会、证券交易所认定的 证监会规定、证券交易所业务规则和本
其他人员。 章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 会、单独或者合并持有公司 1%以上已发
的股东可以提出独立董事候选人，并经 行股份的股东可以提出独立董事候选
股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
在提名前应当征得被提名人的同意。提 在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学 名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职 历、职称、详细的工作经历、全部兼
等情况，并对其担任独立董事的资格和 职、有无重大失信等不良记录等情况，
独立性发表意见，被提名人应当就其本 并对其符合独立性和担任独立董事的其
人与公司之间不存在任何影响其独立客 他条件发表意见，被提名人应当就符合
观判断的关系发表声明。在选举独立董 独立性和担任独立董事的其他条件发表
事的股东大会召开前，公司董事会应当 公开声明。在选举独立董事的股东大会
按照规定公布上述内容。 召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料报送证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整，证券交易所
提出异议的，公司不得提交股东大会选
举。
未亲自出席董事会会议的，由董事会提 未亲自出席董事会会议的，也不委托其
请股东大会予以撤换。除出现上述情况 他独立董事代为出席的，董事会应当在
及本章程第九十七条中规定的不得担任 该事实发生之日起三十日内提议召开股
董事的情形外，独立董事任期届满前不 东大会解除该独立董事职务。除出现上
得无故被免职。 述情况及本章程第九十六条中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。
司有效工作的时间原则上不少于十五个 东大会、董事会及各专门委员会会议，
工作日，包括出席股东大会、董事会及 对公司生产经营状况、管理和内部控制
各专门委员会会议，对公司生产经营状 等制度的建设及执行情况、董事会决议
况、管理和内部控制等制度的建设及执 执行情况等进行调查，与公司管理层进
行情况、董事会决议执行情况等进行调 行工作讨论，对公司重大投资、生产、
查，与公司管理层进行工作讨论，对公 建设项目进行实地调研等。
司重大投资、生产、建设项目进行实地
调研等。每年到公司的现场工作时间原
则上不应少于 10 个工作日。
独立董事辞职导致独立董事成员或 独立董事辞职导致独立董事成员或
董事会成员低于法定或本章程规定最低 董事会成员低于法定或本章程规定最低
人数的，该独立董事的辞职报告应当在 人数的，或者独立董事中欠缺会计专业
下任独立董事填补其缺额后生效。 人士的，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
章程中规定董事的职权外，还具有以下 章程中规定董事的职权外，还具有以下
特别职权： 特别职权：
(一)重大关联交易（指须提交股东大 (一)独立聘请中介机构，对公司具体
会审议的关联交易，下同）应由独立董 事项进行审计、咨询或者核查；
事认可后，提交董事会讨论；独立董事 (二)向董事会提议召开临时股东大
作出判断前，可以聘请中介机构出具独 会；
立财务顾问报告，作为其判断的依据； (三)提议召开董事会会议；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师 (四)依法公开向股东征集股东权利；
事务所，及对公司聘用或解聘会计师事 (五)对可能损害公司或者中小股东权
务所的事先认可权； 益的事项发表独立意见；
(三)向董事会提请召开临时股东大 (六)法律、行政法规、中国证监会规
会； 定和本章程规定的其他职权。
(四)提议召开董事会； 独立董事行使上述第（一）至
(五)在股东大会召开前公开向股东征 （三）项职权应当取得全体独立董事的
集投票权； 1/2 以上同意。独立董事聘请中介机构或
(六)必要时，独立聘请外部服务机构 者专业人员的合理费用及履行职责时所
等对公司的具体事项进行审计、咨询、 需的合理费用由公司承担。
核查或者发表意见；
(七)公司股东间或董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响时主动履
行职责，维护公司整体利益；
(八)法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至
（五）项职权应当取得全体独立董事的
应当取得全体独立董事的同意。独立董
事聘请中介机构或者专业人员的合理费
用及履行职责时所需的合理费用由公司
承担。
司股东大会或董事会讨论事项发表客 公司董事会或股东大会发表独立意见的
观、公正的独立意见，尤其应当就以下 事项包括：
事项向股东大会或董事会发表意见： (一)对外担保；
(一)对外担保； (二)重大关联交易；
(二)重大关联交易； (三)提名、任免董事；
(三)提名、任免董事； (四)聘任或解聘高级管理人员；
(四)聘任或解聘高级管理人员； (五)公司董事、高级管理人员的薪酬
(五)公司董事、高级管理人员的薪酬 和股权激励计划；
和股权激励计划； (六)变更募集资金用途；
(六)变更募集资金用途； (七)超募资金用于永久补充流动资金
(七)制定资本公积金转增股本预案； 和归还银行借款；
(八)制订利润分配政策、利润分配方 (八)制定资本公积金转增股本预案；
案及现金分红方案； (九)制订利润分配政策、利润分配方
(九)因会计准则变更以外的原因作出 案及现金分红方案；
会计政策、会计估计变更或重大会计差 (十)因会计准则变更以外的原因作出
错更正； 会计政策、会计估计变更或重大会计差
(十)公司的财务会计报告被注册会计 错更正；
师出具非标准无保留审计意见； (十一)公司的财务会计报告被注册会
(十一)会计师事务所的聘用及解聘； 计师出具非标准无保留审计意见；
(十二)公司管理层收购； (十二)会计师事务所的聘用及解聘；
(十三)公司重大资产重组； (十三)公司管理层收购；
(十四)公司以集中竞价交易方式回购 (十四)公司重大资产重组；
股份； (十五)公司以集中竞价交易方式回购
(十五)公司内部控制评价报告； 股份；
(十六)公司承诺相关方的承诺变更方 (十六)公司内部控制评价报告；
案； (十七)公司承诺相关方的承诺变更方
(十七)公司的股东、实际控制人及其 案；
关联企业对公司现有或新发生的总额高 (十八)优先股发行对公司各类股东权
于人民币 300 万元或高于公司最近一期 益的影响；
经审计净资产值的 5%的借款或其他资金 （十九）独立董事认为可能损害公
往来，以及公司是否采取有效措施回收 司及其中小股东权益的其他事项；
欠款； (二十)法律、行政法规、部门规章、
(十八)独立董事认为可能损害公司、 规范性文件、本章程及公司另行制定的
债权人及其中小股东权益的其他事项； 独立董事工作制度规定的其他事项。
(十九)法律、行政法规、部门规章、 ……
规范性文件、本章程及公司另行制定的
独立董事工作制度规定的其他事项。
……
召开时，独立董事需提交年度述职报 召开时，独立董事需提交年度述职报
告，对自身履行职责的情况进行说明， 告，对其履行职责的情况进行说明。年
并重点关注公司的内部控制、规范运作 度述职报告内容以《上市公司独立董事
以及中小投资者权益保护等公司治理事 管理办法》规定为准。
项。
领取适当的津贴，但法规、政策另有规 司领取适当的津贴，但法规、政策另有
定的除外。除上述津贴外，独立董事不 规定的除外。除上述津贴外，独立董事
应从其所任职的公司及其附属企业、控 不应从其所任职的公司及其主要股东、
股股东或有利害关系的机构和人员取得 实际控制人或有利害关系的机构和人员
包括股权激励在内的任何额外的、未予 取得其他利益。津贴的标准应当由董事
披露的其他利益。津贴的标准应当由董 会制订预案，股东大会审议通过。
事会制订预案，股东大会审议通过。
权： 权：
…… ……
(七)拟订公司重大收购、公司因本章 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
程第二十三条第（一）项、第（二）项 股票或者合并、分立、解散及变更公司
规定的情形收购本公司股份或者合并、 形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公
(八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵
司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交
押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项；
易等事项； ……
……
(十六)制订公司股权激励计划；
(十七)对公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份作出决议；
……
会的有关决议，设立战略委员会、审计 会的有关决议，设立战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会。专门委员会成员全部 会、ESG 委员会等专门委员会。专门委
由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
当占多数并担任召集人，审计委员会的 中独立董事应当过半数并担任召集人，
召集人应当为会计专业人士。专门委员 审计委员会的成员应当为不在上市公司
会可以聘请中介机构提供专业意见。专 担任高级管理人员的董事，召集人应当
门委员会履行职责的费用由公司承担。 为会计专业人士。专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见。专门委员会履
行职责的费用由公司承担。
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
括以下内容： 具备《上市公司章程指引》中有关条款
(一)会议日期和地点； 包含的内容。
(二)会议的召开方式； ……
(三)会议期限；
(四)事由及议题；
(五)联系人和联系方式；
(六)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（三）和（四）项内容以及情况
紧急需要尽快召开临时董事会会议的说
明。
……
括以下内容： 载内容参照《上市公司章程指引》。
(一)会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
(六)与会董事认为应当记载的其他事
项。
应具备以下条件： 应具备以下条件：
(一)具有良好的个人品质和职业道 (一)具有良好的个人品质和职业道
德； 德；
(二)具备履行其职责所必需的财务、 (二)具备履行其职责所必需的财务、
管理、法律等专业知识； 管理、法律等专业知识；
(三)具备履行职责所必需的工作经 (三)具备履行职责所必需的工作经
验； 验。
(四)取得上交所认可的董事会秘书资
格证书。
和董事会负责，履行下列职权： 和董事会负责，履行下列职权：
(一)按照法定程序筹备股东大会和董 (一)办理信息披露事务，包括负责公
事会会议，准备和提交有关会议文件和 司信息对外发布、未公开重大信息的保
资料； 密工作以及内幕信息知情人报送事宜，
(二)参加股东大会、董事会会议、监 制定并完善公司信息披露事务管理制
事会会议及高级管理人员相关会议，负 度；
责董事会会议记录工作并签字确认； (二)督促公司相关信息披露义务人遵
(三)负责保管公司股东名册、董事和 守信息披露相关规定，协助相关各方及
监事及高级管理人员名册、控股股东及 有关人员履行信息披露义务；
董事、监事和高级管理人员持有本公司 (三)关注媒体报道，主动向公司及相
股份的资料，股东大会、董事会会议文 关信息披露义务人求证，督促董事会及
件和会议记录等文件、资料； 时披露或澄清；
(四)促使董事会依法行使职权；在董 (四)组织筹备并列席董事会会议及其
事会拟作出的决议违反法律、法规、规 专门委员会会议、监事会会议和股东大
章、规范性文件或者本章程时，应提醒 会会议；
与会董事，并提请列席会议的监事就此 (五)协助董事会建立健全公司内部控
发表意见；如果董事会坚持作出上述决 制制度，积极推动公司避免同业竞争、
议，董事会秘书应将有关监事和其个人 减少并规范关联交易事项、建立健全激
的意见记载于会议记录； 励约束机制以及承担社会责任；
(五)查阅相关文件，了解公司的财务 (六)负责投资者关系管理事务，完善
和经营等情况； 公司投资者的沟通、接待和服务工作机
(六)其他依法应由董事会秘书履行的 制；
职责。 (七)负责股权管理事务，包括保管股
董事会及其他高级管理人员应当支 东持股资料，办理限售股相关事项，督
持董事会秘书的工作。任何机构及个人 促公司董事、监事、高级管理人员及其
不得干预董事会秘书的正常履职工作。 他相关人员遵守公司股份买卖相关规定
等；
(八)协助董事会制定公司资本市场发
展战略，协助筹划或者实施再融资或者
并购重组事务；
(九)负责公司规范运作培训事务，组
织董事、监事、高级管理人员及其他相
关人员接受有关法律法规和其他规范性
文件的培训；
(十)提示董事、监事、高级管理人员
履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员
违反相关法律、法规、规范性文件或公
司章程，作出或可能作出相关决策时，
应当予以警示，并立即向上交所报告；
(十一)《公司法》《证券法》以及中
国证监会和上交所要求履行的其他职
责。
董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职工作。
人士不得担任董事会秘书： 人士不得担任董事会秘书：
(一)具有《公司法》第一百四十六条 (一)具有《公司法》第一百四十六条
和本章程第九十七条规定情形之一的自 和本章程第九十六条规定情形之一的自
然人； 然人；
(二)被国务院证券监督管理机构采取 （二）最近 3 年受到过中国证监会
证券市场禁入措施，期限尚未届满； 的行政处罚，或者被中国证监会采取市
(三)最近 3 年受到过中国证监会的行 场禁入措施，期限尚未届满；
政处罚或证券交易所公开谴责或者 3 次 (三)曾被证券交易所公开认定为不适
以上通报批评； 合担任上交所科创板公司董事会秘书；
(四)公司现任监事； (四)最近 3 年曾受证券交易所公开谴
(五)法律、行政法规或部门规章规定 责或者 3 次以上通报批评；
不适合担任董事会秘书的其他情形。 (五)公司现任监事；
(六)上交所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。
列情形之一的，公司应当自相关事实发 列情形之一的，公司应当自相关事实发
生之日起 1 个月内将其解聘： 生之日起 1 个月内将其解聘：
(一)本章程第一百四十八条规定的任 (一)本章程第一百四十七条规定的任
何一种情形； 何一种情形；
(二)连续 3 个月以上不能履行职责； (二)连续 3 个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者 (三)在履行职责时出现重大错误或者
疏漏，给公司或股东造成重大损失； 疏漏，后果严重的；
(四)违反法律、法规、规章、规范性 (四)违反法律、法规、规章、规范性
文件或本章程，给公司或股东造成重大 文件或本章程，后果严重的。
损失；
(五)法律、行政法规或部门规章规定
不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
间，公司应当及时指定一名董事或者高 间，公司应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责，同 级管理人员代行董事会秘书的职责。
时尽快确定董事会秘书的人选。公司指 董事会秘书空缺时间超过 3 个月
定代行董事会秘书职责的人员之前，由 的，由公司法定代表人代行董事会秘书
董事长代行董事会秘书职责。 职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，
直至公司聘任新的董事会秘书。
括下列内容： 容参照《上市公司章程指引》。
(一)总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
括以下内容： 具备《上市公司章程指引》中有关条款
(一)举行会议的日期、地点和会议期 包含的内容。
限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报 上交所报送年度财务会计报告，在每一
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
起 2 个月内向中国证监会派出机构和上 向中国证监会派出机构和上交所报送半
海证券交易所报送半年度财务会计报 年度财务会计报告，在每一会计年度前
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 向中国证监会派出机构和上交所报送季
派出机构和上海证券交易所报送季度财 度财务会计报告。
务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及上交所的规定
行政法规及部门规章的规定进行编制。 进行编制。
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 示系统公告。债权人自接到通知书之日
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
务或者提供相应的担保。 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书 内在报纸上或者国家企业信用信息公示
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 系统公告。债权人自接到通知书之日起
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
…… 供相应的担保。
……
散： 散：
(一)本章程规定的解散事由出现； (一)本章程规定的经营期限届满或者
…… 本章程规定的其他解散事由出现；
……
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通 内在报纸上或者国家企业信用信息公示
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 系统公告。债权人应当自接到通知书之
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
清算组应当制作清算报告，报股东大会 清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机 或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终 关，申请注销公司登记。
止。
除上述条款外，其他条款不变。修订的内容最终以工商登记机关核准的内容
为准，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
二、修订部分公司内控制度并制定部分新增内控制度的相关情况
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对部分内部制度进行
修订并制定部分新增内控制度，其中修订后内控制度于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制实
施细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》的修订事宜尚需提交公司股
东大会审议，同时为了保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，公司董事会特提
请公司股东大会授权董事会全权处理本次章程修订所涉及的包括但不限于工商登
记的一切有关事宜。且为便于实施本次章程修订事宜，董事会将在股东大会授权
范围内，转授权公司管理层及相关部门负责办理本次章程修订具体事宜，授权有
效期至相关事项全部办理完毕为止。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
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