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浙江天正电气股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
浙江天正电气股份有限公司
会议资料
（股票代码：605066）
浙江天正电气股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目录
浙江天正电气股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
为确保浙江天正电气股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的顺利召开，
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东
大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、为切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东
或股东代理人、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、见证律师外，公司有
权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明文件、授权委
托书等，经验证合格后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议正式开始后，会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有
表决权的股份总数，迟到的股东无权参与现场投票表决。
四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，
方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大
会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答
股东提出的问题。
五、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数
额行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、
“反
对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。
六、股东大会将推举两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师共同负责
计票和监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，
场内请勿吸烟、大声喧哗。
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一、会议召开方式、时间、地点及投票方式
会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议时间：2024 年 3 月 25 日 14:30
现场会议地点：上海市浦东新区康桥东路 388 号公司二楼会议室
网络投票的时间：2024 年 3 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
主持人：董事长高天乐先生
现场会议议程：
（1）审议《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》
（2）审议《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》
（3）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（4）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（5）审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（6）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
三、会议联系
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联系人：董事会办公室
联系电话：0577-62782881
电子邮箱：zhengquan@tengen.com.cn
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议案 1：
关于增加注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2024 年 1 月 24 日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》
，确定 2024 年 1 月 24 日为 2023 年限制性股票激励计划预留授
予日，向 29 名激励对象授予 925,000 股预留限制性股票，授予价格为 4.47 元/
股。2024 年 2 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
对于上述公司注册资本变更事宜，相应修订《公司章程》有关条款。《公司
章程》具体修订内容如下：
原条款修订后条款
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
第二十条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为
份每股面值为人民币 1 元。份每股面值为人民币 1 元。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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议案 2：
关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2024 年 1 月 24 日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五
次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的 8 名激励
对象已离职，已不符合激励对象资格，公司拟回购注销其已获授予但尚未解除限
售的限制性股票合计 404,000 股，回购价格 3.77 元/股。本次回购注销完成后，
公司注册资本由 406,783,000 元变更为 406,379,000 元，总股本由 406,783,000
股变更为 406,379,000 股。
根据证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等
相关规定，结合公司注册资本变更的实际情况，通过对照自查，对《公司章程》
有关条款作相应修订。《公司章程》具体修订内容如下：
原条款修订后条款
第六条公司注册资本为人民币 40,678.30 万第六条公司注册资本为人民币 40,637.90 万
元。元。
第二十条公司的股份总数为 40,678.30 万股，第二十条公司的股份总数为 40,637.90 万
均为普通股，公司股份每股面值为人民币 1 元。股，均为普通股，公司股份每股面值为人民币
第一百零五条董事提出辞职或者任期届满，第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生
后的合理期间内及任期结束后的合理期间内并效后的合理期间内及任期结束后的合理期间
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
信息。其他义务的持续期间不少于两年。公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。
第一百三十一条公司在董事会中设置审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会（简称“专门委员会”）。专门委员会
对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中
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审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委
员会的成员应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第一百六十二条公司利润分配政策如下：第一百六十三条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司
经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境
等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、
可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积
极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分
配政策的连续性和稳定性。配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及
其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分
红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计
可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划
的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流
情况进行中期现金分红。情况进行中期现金分红。
（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔
每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会
可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中可以根据公司的资金需求状况提议公司进行
期利润分配。中期利润分配。
（四）利润分配的顺序（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现
金分红进行利润分配。金分红进行利润分配。
（五）现金分红的条件与比例（五）现金分红的条件与比例
公司在满足下列条件时，可以进行现金分红：公司在满足下列条件时，可以进行现金分红：
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
保留意见的审计报告。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，无保留意见的审计报告。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
红政策：报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出定的程序，提出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
润分配中所占比例最低应达到 80%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
润分配中所占比例最低应达到 40%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
润分配中所占比例最低应达到 20%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到 20%；
安排的，可以按照前项规定处理。本项所称“重（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
大资金支出”是指预计①公司未来十二个月内出安排的，可以按照前项规定处理。本项所称
对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 “重大资金支出”是指预计①公司未来十二个
到或者超过公司最近一期经审计净资产的月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计的 30%，或超过 5,000 万元；或②公司未来十
支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的 10%。累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
（5）出现以下情形之一的，公司可不进行现金总资产的 10%。
分红：①合并报表或母公司报表当年度经营性（5）出现以下情形之一的，公司可不进行现
现金流量净额或者现金流量净额为负数；或② 金分红：①合并报表或母公司报表当年度经营
公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意性现金流量净额或者现金流量净额为负数；或
见。 ②公司财务报告被审计机构出具非标准无保
（六）股票股利分配的条件及比例留意见。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真意见及未采纳的具体理由，并披露。
实合理因素。（六）股票股利分配的条件及比例
（七）对公众投资者的保护在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票
用的资金。股利分配预案。采用股票股利进行利润分配
（八）利润分配的决策程序和机制的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶（七）对公众投资者的保护
段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理用的资金。
的利润分配方案。（八）利润分配的决策程序和机制
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董 1、公司利润分配方案的审议程序
事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶
利润分配提案。段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理
应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
润分配提案的，应经全体独立董事过半数通的利润分配方案。
过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司
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理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行
要时，可提请召开股东大会。的利润分配提案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红（3）监事会对利润分配的提案存在异议的，
提案，并直接提交董事会审议。应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股
意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如东大会。
不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，（4）利润分配方案经上述程序通过的，由董
并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分
可提请召开股东大会。配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事有关规定提供网络或其他方式为公众投资者
会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配参加股东大会提供便利。
政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有 2、利润分配政策调整的决策程序
关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
股东大会提供便利。较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对关规定。
利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的
定。必要性。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政（2）公司董事会对利润分配政策调整方案发
策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必表明确意见，并应经全体董事过半数通过。
要性，并说明利润留存的用途。（3）监事会对利润分配政策调整方案存在异
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案议的，应提出不同意的事实、理由，并建议董
发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可
过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、提请召开股东大会。
理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整利润分配政策调整方案应当由出席股东大会
方案，必要时，可提请召开股东大会。的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方
出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供
应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意网络或其他方式为公众投资者参加股东大会
的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分提供便利。
配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公
告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润
分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所
的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者
参加股东大会提供便利。
第一百八十六条公司有本章程第一百八十五第一百八十七条公司有本章程第一百八十六
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
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会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百八十五第一百八十八条公司因本章程第一百八十六
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
法院指定有关人员组成清算组进行清算。民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
因增加条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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议案 3：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关规定，通过对照自查，对公
司《股东大会议事规则》有关条款进行相应修订。《股东大会议事规则》具体修
订内容如下：
原条款修订后条款
第八条股东大会由公司全体股东组成，公司第八条股东大会由公司全体股东组成，公司
股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东为依法持有公司股份的自然人、法人、合
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事伙企业或其他组织。公司召开股东大会、分配
其他需要确认股权的行为时，公司股东名册股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
登记在册的股东为公司享有相关权益的股时，公司股东名册登记在册的股东为公司享有
东。股东名册是证明股东持有公司股份的充相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公
分证据，公司应当建立股东名册。司股份的充分证据，公司应当建立股东名册。
第二十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第二十八条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应当充分说明董事、事项的，股东大会通知中应当充分说明董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是存在关联关系；
否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条股东大会通知中确定的股权登第二十九条股东大会通知中应当列明会议时
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个间、地点，并确定股权登记日。股东大会通知
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，
不得变更。
第四十一条公司召开股东大会，全体董事、第四十一条公司召开股东大会，全体董事、
监事和董事会秘书可以出席会议，总经理和监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
其他高级管理人员可以列席会议。他高级管理人员应当列席会议。
第四十三条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第四十四条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十八条股东大会就选举非独立董事、监第五十条股东大会就选举董事、监事进行表
事进行表决时，根据《公司章程》的规定或决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。的决议，应当实行累积投票制。
股东大会就选举独立董事进行表决时，应当
实行累积投票制。
（一）本公司股东大会选举监事按照本条关
于普通董事选举办法执行。
第四十九条股东大会对所有提案应当逐项第五十一条除累积投票制外，股东大会对所
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
表决。置或不予表决。
第五十一条同一表决权只能选择现场方式第五十三条同一表决权只能选择现场、网络
投票表决。或其他表决方式投票表决。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条股东大会对提案进行表决前，应第五十四条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场东代表与监事代表共同负责计票、监票。
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。必要时，可聘请律师共同参会并负责参
与计票、监票。
第五十三条股东大会现场结束时，会议主持第五十五条股东大会会议现场结束时间不得
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
根据表决结果宣布提案是否通过。现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第五十八条股东大会决议分为普通决议和第六十条股东大会决议分为普通决议和特别
特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应由出席股东大会股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的
的非关联股东（包括股东代理人）所持表决非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的二分之一以上通过。二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
会的非关联股东（包括股东代理人）所持表的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权
决权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经股东大会对关联交易事项作出的决议必须经
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出席股东大会的非关联股东所持表决权的过出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
半数通过，方为有效。但是，该关联交易事半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项
项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过
通过的事项时，股东大会决议必须经出席股的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会
东大会的非关联股东所持表决权的三分之二的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
以上通过，方为有效。过，方为有效。
按照《公司章程》和本规则规定，对董事、
非由职工代表担任的监事的选举采用累积
投票制的，从其规定。
第六十四条股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条召集人应当保证股东大会连续第六十五条召集人应当保证股东大会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
或直接终止本次股东大会。止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六十六条提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第六十八条股东大会会议记录由董事会秘书
负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十二条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定
就任。
第七十三条股东大会通过有关派现、送股或
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资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大
会结束后二个月内实施具体方案。
第七十四条公司以减少注册资本为目的回购
普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优
先股为支付手段向公司特定股东回购普通股
的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经
出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后
的次日公告该决议。
第六十七条公司股东大会决议内容违反法第七十五条公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议中小投资者的合法权益。
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
因增加条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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议案 4：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作（2023 年 8 月修订）》等相关规定，通过对照自查，对公司《董事会议
事规则》有关条款进行相应修订。《董事会议事规则》具体修订内容如下：
原条款修订后条款
第二十一条董事会会议应当严格按照本规则召集
和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的
会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会
议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如
有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据
和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前
根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第三十三条董事会会议应当有书面记第三十四条董事会及其专门委员会会议、独立董
录，出席会议的董事和记录人，应当在事专门会议应当有书面会议记录，会议记录应当真
会议记录上签名，董事应当对董事会的实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
决议承担责任。出席会议的董事有权要提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录
求在记录上对其在会议上的发言做出人，应当在会议记录上签名确认，董事应当对董事
说明性记载。会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记
董事会会议记录作为公司档案由董事录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
会秘书保存。公司董事会会议记录的保董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
存期限不少于 10 年。如果董事会记录公司董事会会议记录的保存期限不少于 10 年。如
事项影响超过 10 年，则相关的记录应果董事会记录事项影响超过 10 年，则相关的记录
继续保留，直至该事项的影响消失。应继续保留，直至该事项的影响消失。
因增加条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。
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除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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议案 5：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 8 月修订）》等相关规定，通过对照自查，对公司《独立董事工作
制度》有关条款进行相应修订。《独立董事工作制度》具体修订内容如下：
原条款修订后条款
第一条为进一步完善公司的治理结构，促第一条为进一步完善公司的治理结构，促进公司
进公司的规范运作，根据中国证监会《上市的规范运作，根据中国证监会《上市公司独立董
公司独立董事规则》《浙江天正电气股份有事管理办法》《浙江天正电气股份有限公司章程》
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制
的相关规定，制定本制度。定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的
外的其他职务，并与公司及公司主要股东不其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影
的董事。响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与
信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证
关注中小股东的合法权益不受损害。监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当符合下列基本条件：第四条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
具备担任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会《上市公司独立董事（二）符合本制度及法律法规规定的独立性要求；
规则》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规和规则；
相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履法律、会计或者经济等工作经验；
行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
（五）取得中国证监会认可的独立董事资格不良记录；
证书；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
（六）在上市公司兼任独立董事不超过五交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
家。
第五条独立董事必须具有独立性，独立董第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公
事应当独立履行职责，不受上市公司主要股司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精
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东、实际控制人或者其他与上市公司存在利力有效地履行独立董事的职责。
害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第六条下列人员不得担任独立董事：第六条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是其配偶、父母、子女、主要社会关系；
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份
者是公司前十名股东中的自然人股东及其百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东
直系亲属；任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属
的股东单位或者在公司前五名股东单位任企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
职的人员及其直系亲属；（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
形的人员；者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附控制人任职的人员；
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或
包括提供服务的中介机构的项目组全体人者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
合伙人及主要负责人；构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
（六）被证券交易所公开认定不适合担任上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚要负责人；
未届满；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
（七）最近三年内受到中国证监会处罚的；所列举情形的人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
或 2 次以上通报批评的；交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性
（九）中国证监会、证券交易所或公司章程的其他人员。
规定的其他人员。前款第四项至第六项中的上市公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第七条公司董事会、监事会、单独或者合第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决立董事候选人，并经股东大会选举决定。
定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
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关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
提名人职业、学历、职称、详细工作经历、业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名
人与公司之间不存在任何影响其独立客观人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
判断的关系发表公开声明。件作出公开声明。
第十条独立董事连续 3 次未亲自出席董事第十条独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
换。会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第十一条独立董事任期届满前，公司可以第十一条独立董事任期届满前，公司可以经法定
经法定程序解除其职务。程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第四条第一项或者第
二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十二条独立董事在任期届满前可以提出第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
要引起公司股东和债权人注意的情况进行和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
说明。董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
独立董事人数少于规定人数时，该独立董事会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
额后生效。的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事出现不符合独立性条件或其独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造职之日起六十日内完成补选。
成上市公司独立董事达不到要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第十四条独立董事除具有公司法和其他相第十四条独立董事履行以下职权：
关法律、法规赋予的职权外,根据《公司章（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
程》还行使以下职权：见；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联方达（二）对《上市公司独立董事管理办法》规定的
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
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审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务护中小股东合法权益；
顾问报告，作为其判断的依据。（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务议，促进提升董事会决策水平；
所；（四）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项
（三）向董事会提请召开临时股东大会；进行审计、咨询或者核查；
（四）提议召开董事会；（五）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投（六）提议召开董事会会议；
票权；（七）依法公开向股东征集股东权利；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，（八）对可能损害上市公司或者中小股东权益的
对公司的具体事项进行审计和咨询；事项发表独立意见；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）（九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一章程规定的其他职权。
以上同意；行使前款第（六）项职权，应当独立董事行使前款第（四）项至第（六）项
经全体独立董事同意。职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
第（一）（二）项事项应由二分之一以意。
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
权不能正常行使，上市公司应将有关情况予披露具体情况和理由。
以披露。
第十五条独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对上市公司现有或新发生的总额高于三
百万元或高于上市公司最近经审计净资产
值的百分之五的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司
章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由：无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以披露，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少
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应当包括下列内容：
核查的文件、现场检查的内容等；
能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
留意见、反对意见或无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第十六条为了保证独立董事有效行使职第十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司
权，公司应当为独立董事履行职责提供所必应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独件。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
可组织独立董事实地考察。独立董事发表的当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
独立意见、提案及书面说明应当公告的，公及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
司应及时协助办理公告事宜。
第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第十七条独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉
事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第十八条独立董事应当持续关注本制度第十九
条、第二十条、第二十一条和第二十二条所列事
项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。
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公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报
告。
第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
第二十条下列事项应当经公司董事会审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
第二十一条下列事项应当经公司董事会提名委
员会审议后，提交董事会审议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条下列事项应当经公司董事会薪酬与
考核委员会审议后，提交董事会审议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
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行披露。
第五章独立董事履职方式
第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门
会议）。本制度第十四条第一款第四项至第六项、
第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第二十四条独立董事专门会议应当于会议召开
三天前通知全体独立董事。经全体独立董事一致
同意的，可免于提前三天发出通知。因情况紧急，
需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但主持人应当在
会议上做出说明。
董事会秘书负责发出会议通知，并备附内容
完整的议案。独立董事专门会议通知应至少包括
以下内容：（一）会议召开时间、地点；（二）
会议需要讨论的议题；（三）会议联系人及联系
方式；（四）会议通知的日期。会议通知可以采
用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通
知。
第二十五条独立董事专门会议应当有过半数独
立董事出席方可举行。
第二十六条公司独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对其出席的独立董事专门
会议的会议记录签字确认。
第二十七条独立董事专门会议的表决，实行一人
一票。独立董事专门会议可以采用现场会议的形
式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第二十八条董事会成立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会（以下简称
“专门委员会”），独立董事应当亲自出席专门
委员会，并按照各专门委员会的工作条例履行委
员职责。
第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时
间应当不少于十五日。
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除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相
关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存十年。
第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东
的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题
及时向公司核实。
第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
议工作情况；
（三）对本制度所列事项进行审议和行使本制度
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法
规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监
会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相
关培训服务。
第六章履职保障
第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供
必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
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董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。
第十七条公司应当保证独立董事享有与其第三十五条公司应当保障独立董事享有与其他
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
资料不充分的，可以要求补充。当二名或二地考察等工作。
名以上独立董事认为资料不充分或论证不公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事
及独立董事本人应当至少保存五年。会及其专门委员会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
第十八条独立董事行使职权时，公司有关第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
不得干预其独立行使职权。阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以
向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证
券交易所报告。
第十九条独立董事聘请中介机构的费用及第三十八条公司应当承担独立董事聘请专业机
其他行使职权时所需的费用由公司承担。构及行使职权时所需的费用。
第二十条上市公司应当给予独立董事适当第三十九条公司应当给予独立董事与其承担的
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制
案，股东大会审议通过。订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度
除上述津贴外，独立董事不应从该上市报告中进行披露。
公司及其主要股东或有利害关系的机构和除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
人员取得额外的、未予披露的其他利益。要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
第五章附则第七章附则
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第二十一条本制度未尽事宜或如与国家法第四十条本制度未尽事宜或如与国家法律、法规
律、法规相抵触，按有关法律、法规、规章相抵触，按有关法律、法规、规章和《公司章程》
和《公司章程》规定执行。本制度适用于公规定执行。本制度适用于公司及公司的控股子公
司及公司的控股子公司。司。
第二十二条本制度由股东大会授权公司董第四十一条本制度由股东大会授权公司董事会
事会负责解释。负责解释。
第二十三条本制度的修改，由董事会提出第四十二条本制度的修改，由董事会提出修改方
修改方案，提请股东大会审议批准。案，提请股东大会审议批准。
第二十四条本制度自股东大会通过之日起第四十三条本制度自股东大会通过之日起实施，
实施，修改时亦同。修改时亦同。
第四十四条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以
上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公
司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公
司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、
监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接
控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等。
因增加、删除条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。
除上述条款外，《独立董事工作制度》其他条款保持不变。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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议案 6：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 8 月修订）》等相关规定，通过对照自查，对公司《募集资金管理
制度》有关条款进行相应修订。《募集资金管理制度》具体修订内容如下：
修订前修订后
第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目
的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资
金置换自筹资金。金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计置换事项应当经公司董事会审议通过，会计
师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
告。所并公告。
第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当
经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保经公司董事会审议通过，并由监事会、保荐机构
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
议后 2 个交易日内公告下列内容：董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是
否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安
全性；全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的
意见。
第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流
动资金的，应当符合如下要求：动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募
集资金投资计划的正常进行；集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申
购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易；券等的交易；
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（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资
金的募集资金（如适用）。金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、金的，应当经公司董事会审议通过，并由监事会、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
易所并公告。证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后
第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会
审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，并
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。由监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
海证券交易所并公告下列内容：报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资
计划等；计划等；
（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还
银行贷款的必要性和详细计划；银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还
银行贷款对公司的影响；银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。（六）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的
意见。
第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目
节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项
目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可
用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
海证券交易所并公告。上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 节余募集资金（包括利息收入）低于 100
万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报
告中披露。告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息公司单个募投项目节余募集资金（包括利息
收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义
务。务。
第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金
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（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，
公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经监
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意
方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资节余募集资金（包括利息收入）低于募集资
金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且保荐
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见
可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
告上海证券交易所并公告。内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 节余募集资金（包括利息收入）低于 500
万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行
前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中
披露。披露。
第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书
或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投
项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议
通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发
确同意意见后方可变更。表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于
履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告
改变原因及保荐机构的意见。改变原因及保荐机构的意见。
第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告以下内容：易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风
险提示；险提示；
（三）新募投项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明（如适用）；批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更
项目的意见；募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说
明；明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外
投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置
换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全
部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告以下内容：公告以下内容：
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（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险
提示（如适用）；提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者（六）监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让
置换募投项目的意见；或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会
审议的说明；审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、公司应充分关注转让价款收取和使用情况、
换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运
行情况，并履行必要的信息披露义务。行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十八条独立董事、董事会审计委员会及监
事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员
会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后
鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在
违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与
使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的
后果及已经或者拟采取的措施。
因删除条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。
除上述条款外，《募集资金管理制度》其他条款保持不变。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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