博深股份有限公司第六届董事会第九次会议
相关事项的独立董事专门会议决议
博深股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议相关事项
的独立董事专门会议于 2024 年 3 月 15 日以通讯表决方式召开。会议通知已于
本次会议应参加表决的独立董事 3 人，实际参加表决的独立董事 3 人。会议的召
集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。
经与会独立董事认真审议，形成以下决议：
一、关于公司 2023 年度利润分配预案的独立意见
公 司 董 事 会 提 出 的 2023 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
共分配现金股利 81,591,654.6 元，未超过 2023 年末公司可供股东分配的利润余
额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的原
则对分配比例进行相应调整。
我们认为：公司董事会提出的 2023 年度利润分配方案符合《公司章程》规
定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合公司向社会承诺的《未来三年股
东回报规划（2021-2023）》，符合有关法律、法规的规定和公司的经营实际，不
存在损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配方案提交公司第六届董事
会第九次会议和股东大会审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二、关于公司 2023 年度董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
经审阅公司将提交第六届董事会第九次会议审议的《关于公司 2023 年度董
事及高级管理人员薪酬的议案》及相关资料，并经核查相关决策程序，我们认为，
公司能够严格按照《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》
确定 2023 年度公司董事及高级管理人员的薪酬，薪酬的确定和发放程序符合有
关法律、法规、
《公司章程》
《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬
管理制度》的规定。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、关于续聘公司 2024 年度财务审计机构的独立意见
经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券审计从业资格，
该所执业人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能力，
有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意继续聘任
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度的财务报表审计机
构和内控审计机构。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺
方回购股份并注销方案》
本次业绩补偿方案的审议、决策程序均符合《公司法》《证券法》及《公司
章程》等相关规定，合法合理。不存在损害公司及公司广大股东尤其是中小股东
利益的情形。因此我们同意本次关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业
绩承诺方回购股份并注销方案，并同意将该议案提交至股东大会审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
鉴于汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）在业绩承诺期满
后，累计实现净利润低于截至 2023 年年末累计承诺净利润，业绩补偿义务人张
恒岩、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“海纬进出口”）将根据相关协议
约定对公司进行业绩补偿，本次业绩承诺方需补偿金额合计 137,532,378.61 元，
对应补偿股数合计 17,106,016.00 股。公司拟以人民币 1.00 元的总价回购业绩
承诺方补偿股份，并予以注销。回购股份注销完成后，公司注册资本将减少。公
司减少注册资本并修改《公司章程》事项的审议、决策程序均符合《公司法》
《证
券法》及《公司章程》等相关规定，合法合理。不存在损害公司及公司广大股东
尤其是中小股东利益的情形。我们同意本事项，并同意将该议案提交至股东大会
审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
六、关于制定《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》事项的独立意
见
我们认为：公司董事会提出的《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》
符合《公司章程》规定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合有关法律、
法规的规定和公司的经营实际，不存在损害投资者利益的情况。我们同意将上述
事项提交公司第六届董事会第九次会议和股东大会审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
独立董事：阮久宏、董庆华、刘淑君
二〇二四年三月十五日
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