证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2024-021
山西仟源医药集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 6 日以
邮件方式发出第五届董事会第十四次会议通知及议案，2024 年 3 月 16 日公司以
现场的方式召开本次会议。本次会议由董事长黄乐群先生主持，应出席董事 8
名，实际出席董事 8 名。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本
次会议的召集、召开符合《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》等法律、
法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对议案进行了认真审议，并以投票表决方式通过以
下议案：
公司总裁向董事会提交了《2023 年度总裁工作报告》，内容包括公司管理层
在 2023 年度经营情况概述、经营管理工作回顾、公司未来发展展望等方面内容。
董事会认为 2023 年度公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、
真实地反映了管理层 2023 年度主要工作。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不
断规范公司治理。同时在本次会议上公司独立董事娄祝坤、高昊、方国伟及居韬
分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》
，并将在 2023 年年度股东
大会上进行述职。
同时，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了
《董事会关于独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项意见》。上述述职报告
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关
公告。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，与会董事认为：公司编制的《2023 年年度报告》及其摘要程序符合
法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
《2023 年年度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，与会董事认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 2,519.56 万元，母公司实现净利润 1,426.22 万元。根据
《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度母公司提取法定盈余公积金 0
元，加上年初未分配利润-26,220.34 万元，减去母公司 2023 年度利润分配发放
现金股利 0 元，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司未分配利润-24,794.13 万元，
合并报表未分配利润-28,334.95 万元。
鉴于公司 2023 年度可供股东分配的利润为负值，不满足公司制定的《公司
未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》关于现金分红的条件，结合公司资
金现状和实际经营需要，2023 年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送
红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事专门会议发表了同意意见；具体内容详见中国证监会指定的信
息披露网站发布的《关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》
。
本议案须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，与会董事认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《募集资金管
理办法》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，此专项报告如实反映
了公司募集资金 2023 年度存放与使用情况，不存在违规存放与使用募集资金的
情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事专门会议发表了同意意见；保荐机构出具了专项核查意见；会
计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
项报告>的议案》
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于2023年非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《2023 年度内部控
制自我评价报告》。公司独立董事专门会议发表了同意意见，保荐机构出具了核
查意见,会计师事务所出具了内部控制鉴证报告。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，本
次计提资产减值准备可公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
公司独立董事专门会议发表了同意意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次投资设立合资公司是公司布局创新药研发的重要举措，公司将有效整合
投资各方的优势资源，开发出具有自主知识产权的创新药，推动公司由仿制药向
创新药的战略转型，实现产业升级，以提高公司的核心竞争力和持续发展能力。
经审议，与会董事同意《关于对外投资设立合资公司的议案》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，与会董事同意：为进一步完善内部治理结构，结合公司实际业务发
展情况，聘任罗开瑞先生、尹晗女士为公司副总裁。任期自本次董事会通过之日
起至第五届董事会届满之日止。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为进一步提高管理水平，强化激励约束机制，保证公司董事有效履行其职责
和义务，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据《公司章程》、《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《董事、
高级管理人员薪酬管理办法》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
由于涉及全体董事利益，公司董事已回避表决该议案。
本议案须提交公司 2023 年度股东大会审议。
经审议，与会董事同意：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审
计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地
反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会同意立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。
该事项已事先经过董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
本议案须提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
行股票事宜的议案》
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
公司独立董事专门会议发表了同意意见。本议案须提交公司 2023 年年度股
东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，与会董事同意：公司于 2024 年 4 月 9 日（星期二）召开 2023 年年
度股东大会，本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于召开公司 2023
年年度股东大会的通知》
。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇二四年三月十九日
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