利华益维远化学股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事履行职责，为独立董事创造良好的工作环境，促
进公司规范运行，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、
法规、规范性文件及《利华益维远化学股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当按时出席董事会会议、独立履行职责，
独立董事须保持身份和履职的独立性，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响
的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独
立性条件的，应当提出辞职。公司独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达
不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董
事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提
名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括公司
在内）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照
有关规定参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下
列基本任职条件：
（一） 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关
规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规
范性文件；
（四） 具有五年以上法律、会计、财务、经济、管理或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则、《公司章程》和本制度规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在
法律、法规及上海证券交易所业务规则等规定的不得被提名为上
市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大
会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的
独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属公司任职的人员及其直系亲
属或主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其直系亲属；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规
定的不具备独立性的其他人员；
（九） 中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股
票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或
者上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中
的控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规
则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
本条款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性及担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
其符合独立性及担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照相
关规定公布上述内容。
第十二条 公司应当按照相关规定向上海证券交易所提交独立
董事候选人的有关资料。公司董事会对被提名人有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于
上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，
并不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审
议的，应根据相关规定取消该提案。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续
任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立
董事，其任职时间连续计算。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事在任期届满前被公司解除职务并认为解除职务
理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职条件或独立性
要求的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职
的，公司董事会在知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席公司董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、
法规或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本制度和《公司章程》规定的最低要求时，
或者独立董事欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选出新的独立董事就任
前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务。公司应当自独
立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第五章 独立董事的权利和义务
第十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15
日，包括但不限于出席股东大会、董事会及各专门委员会、独立
董事专门会议，定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等。
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六） 法律法规、公司章程及公司内部规章制度授予的其他
职权。
独立董事行使上述（一）至（三）项职权应当取得全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条及第二
十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、法规、中国证监会规定、《公司章程》等规定
的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条
第一款第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 公司董事会下设的审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中，独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会下设的提名委
员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司及独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由；
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无
法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当至少载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 对受托人的授权范围；
（三） 委托人对每项议案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，
应当在委托书中进行专门授权。
独立董事不应出具空白委托书，也不应对受托人进行全权委
托。授权事项应当一事一授。
第三十条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、
募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活
动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时
应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘
请会计事务所所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表
意见。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注
有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交
易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司进行书面质询，
并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要
求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并
可向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益，
并可以向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报
告。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告。应对自身履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下
内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管
理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第六章 独立董事的工作条件
第三十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第三十三条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第三十四条 公司应积极为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及其他行使
职权时所需的费用。
第三十八条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第四十一条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
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