利华益维远化学股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善利华益维远化学股份有限公司（以下简
称“公司”
）法人治理结构，提升独立董事履职能力、建立健全独
立董事专门会议机制，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《利华益
维远化学股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）《利华益
维远化学股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，结合公
司实际情况，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委
员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”），独立董事专门会议主要负责
对公司董事会的重大决策及公司其他事项进行研究讨论、监督制
衡并提出专业咨询建议。
第三条 本制度适用于公司全体独立董事及本制度中涉及的
有关人员和部门。
第二章 独立董事专门会议召集和召开
第四条 公司应当结合实际情况，定期或不定期召开独立董
事专门会议，审议本制度第十条、第十一条、第十二条所列需经
独立董事专门会议审议的事项。
第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体
参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集独立董事专门会议，并推举一名代
表主持独立董事专门会议。上市公司应当为独立董事专门会议召
开提供便利和支持。
第七条 独立董事专门会议召开前，公司应至少提前 3 日以书
面方式通知全体独立董事。如遇情况紧急，需尽快召开独立董事
专门会议的，可豁免上述时限要求或通过电话、传真或者电子邮
件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 独立董事专门会议书面通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议拟审议的议案或拟讨论的事项；
（四）会议召集人和主持人；
（五）独立董事表决所必须的会议材料；
（六）会议联系人和联系方式。
第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应由委托人和被委
托人签名。授权委托书应当至少载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 对受托人的授权范围；
（三） 委托人对每项议案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期。
第三章 独立董事专门会议职权
第十条 独立董事行使的下列特别职权应当经公司独立董事
专门会议审议，并取得全体独立董事的过半数同意后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条第一款所列职权，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第十二条 除本制度第十条、第十一条所列事项外，独立董事
专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 独立董事专门会议议事规则
第十三条 独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席
方可举行，每一名独董事有一票表决权，以举手投票表决或者书
面投票表决方式（包括通讯方式表决）进行；独立董事专门会议
做出的决议，必须经全体独立董事过半数同意。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职
务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的
独立董事和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。会
议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为 10 年。
第十五条 独立董事专门会议的会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的独立董事姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点及发表的独立意见；
（五）每项议案的表决方式和表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十六条 独立董事对重大事项发表的独立意见应当按照《利
华益维远化学股份有限公司独立董事工作制度》的相关要求执行。
第十七条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第十九条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机
构及行使其他职权时所需的费用。
第二十条 公司应为独立董事提供履行职责所必需的工作条
件和人员支持，董事会秘书、证券部等专门人员和专门部门应协
助独立董事履行职责。独立董事专门会议由公司证券部负责安排，
在发出独立董事专门会议召开通知的同时，公司董事会秘书、证
券部等专门人员及部门应当向独立董事提供足够的相关会议资料
和信息，必要时组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第五章 附 则
第二十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公
司章程》
《利华益维远化学股份有限公司独立董事工作制度》中该
等术语的含义相同。
第二十二条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布的法
律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以
法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十三条 除本制度另有规定外，本规则所称“以上”、
“内”，均含本数；“超过”、
“低于”、“多于”
，不含本数。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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