南 京 三超新材料股份有限公司
薪 酬 与考核委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完
善公司治理结构，协助董事会科学决策，
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治
理准则》《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），
并制定本工作制度。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员结构
第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全
体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委
员由委员选举，报董事会审批产生。
第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。委
员会应根据公司章程及本制度增补新的委员。
第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 委员会主任应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（独立董事）代行
其职权。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划。委员会对董事会负责，
委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十一条 公司设立人力资源部，人力资源部在委员会的指导和监督下开展
薪酬与考核工作，协助董事会秘书负责做好委员会决策的前期准备工作，董事会
秘书负责做好委员会和董事会之间的日常协调工作，并向委员会提供公司有关方
面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司年度工资总额预算情况；
（三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（四）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（五）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；
（六）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（七）根据委员会要求，提供各项薪酬制度执行情况。
第十二条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）每年财务结果经审计认定后，公司董事和高级管理人员向委员会作述
职或提交自我评价报告；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，以经审计认定的公司财务结果、述职
报告为基础，对董事及高级管理人员进行绩效考核；
（三）根据绩效考核结果及薪酬政策，提出绩效考核兑现方案，并报公司董
事会审议。
第十三条 委员会根据董事会秘书（证券部）的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会审批。
第五章 议事规则
第十四条 委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开两次，临时
会议由委员会委员提议召开。
委员会会议由主任委员召集并主持，于会议召开前 5 天通知全体委员。主任
委员因故不能主持时，可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 独立董事应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请委员会进行讨论和审议。
第十七条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可采取现场会
议、通讯会议方式召开。
第十八条 董事会秘书（证券部）的成员可列席委员会会议，必要时，委员
会可邀请董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如委员会觉得有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。
第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第二十一条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员会应当在会议记录
上签名；会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规
定进行归档保管。
第二十二条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本工作制度所称“以上”均包含本数，
“过”均不含本数。
第二十六条 本工作制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第二十七条 本工作制度自董事会决议通过之日起实施。
南京三超新材料股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
