南 京 三超新材料股份有限公司
提 名 委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，
完善公司治理结构，《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《南京三超
新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董
事会特设立提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作制度。
第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核。
第二章 人员结构
第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全
体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；主任委员由委员选举，报董事会审批产生。
第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。提
名委员会应根据公司章程及本制度增补新的委员。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
（四）董事会赋予的其他职责。
第八条 委员会主任应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（独立董事）代行
其职权。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 公司设立人力资源部，人力资源部在委员会的指导和监督下开展提
名工作，协助董事会秘书做好委员会决策的前期准备工作，董事会秘书负责做好
委员会和董事会之间的日常协调工作，并向委员会提供有关资料。
第十一条 委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序为：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
的人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 委员会会议分为例会和临时会议。例会每年召开一次，临时会议
由委员会委员提议召开。
委员会会议由主任委员召集并主持，于会议召开前 5 天通知全体委员。主任
委员因故不能主持时，可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 独立董事应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请委员会进行讨论和审议。
第十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可采取现场会
议、通讯会议方式召开。
第十七条 委员会根据需要可邀请董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 委员会有权在其认为必要时委托猎头公司协助寻找合格的董事和
高级管理人员候选人，有权聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承
担。
第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员会应当在会议记录上
签名；会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定
进行归档保管。
第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本工作制度所称“以上”均包含本数，
“过”均不含本数。
第二十五条 本工作制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第二十六条 本工作制度自董事会决议通过之日起实施。
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