赛隆药业集团股份有限公司
《公司章程》修正案
公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2023 年修订）》等相关要求及公司实际情况对《公司章程》进行相应修订，具体情
况如下：
修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
决算方案；
亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司年度报告；
亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）审议批准公司年度报告；
议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对发行公司债券作出决议；
议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对发行公司债券作出决议；
变更公司形式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者
…………
变更公司形式作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
…………
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履 长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定
行董事长的职务；董事长、副董事长均不能履行 的董事主持；董事长未指定人选的,由半数以上
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 董事共同推举的 1 名董事主持。
举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事会时生效：
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
定，履行董事职务。
低人数；
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于
员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计
者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
专业人士。
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法
除上述所列情形外，董事辞职自辞职报告
律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。
送达董事会时生效。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其
中，董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 3 名。
中，董事长 1 名，独立董事 3 名。在公司董事会
在公司董事会中兼任公司高级管理人员总计不
中兼任公司高级管理人员总计不得超过公司董
得超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工
事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。
代表董事。
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董
会以全体董事的过半数选举产生。 事的过半数选举产生。
第 一百一十三条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 事履行职务。
一名董事履行职务。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董
第一百二十四条 公司设总经理 1 名、董事 事会聘任或解聘。公司可以设常务副总经理 1
会秘书 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名， 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公
由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、
财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
公司总经理也称总裁，常务副总经理也称
常务副总裁，副总经理也称副总裁。
第一百五十五条 公司将实行持续、稳定的
第一百五十五条
利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情 （一）公司的利润分配政策
况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投
资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
者的意见。 及公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
（一）公司的利润分配政策
考虑中小股东的意见；公司利润分配政策应符合
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 2、利润分配形式及优先顺序
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
及公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公
东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司
得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条
利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 3、实施现金分红及发放股票股利的具体条
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公 件
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
公司拟实施现金分红，应同时满足以下条
得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条
件：
件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分
配。 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值；
件
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具
公司拟实施现金分红，应同时满足以下条
标准无保留意见的审计报告。
件：
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公
公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司
正值；
可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告。 4、利润分配的期间间隔
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从 在符合现金分红的条件下，公司原则上每年
公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公 进行一次现金分红，如果当年半年度净利润超过
司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司 上年全年净利润，董事会可以提议公司进行中期
可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。 利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
在符合现金分红的条件下，公司原则上每年
进行一次现金分红，如果当年半年度净利润超过
上年全年净利润，董事会可以提议公司进行中期 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的， 性，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 围，不得损害公司持续经营能力。每年以现金方
其占用的资金。 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回
性，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 报等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程
围，不得损害公司持续经营能力。每年以现金方 序，提出差异化的现金分红政策：
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
策： 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
次利润分配中所占比例最低应达到40%； 安排的，可以按照上述第三项规定处理。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 董事会认为公司进行股票股利分配不会造
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股
利分配预案。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在
进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金
董事会认为公司进行股票股利分配不会造
红利，以偿还其占用的资金。
成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可
以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股 6、公司在经营情况良好，并且董事会认为
利分配预案。 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在
足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提
交股东大会审议决定。
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 （二）公司的利润分配决策程序
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
公司每年的利润分配预案由董事会结合公
足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，
案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提
经董事会审议通过后提交股东大会批准。监事会
交股东大会审议决定。
对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核
（二）公司的利润分配决策程序 并出具书面意见。
公司每年的利润分配预案由董事会结合公 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定， 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请 董事有权就利润分配预案的合理性发表意见；独
股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
书面意见。 案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投
董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小 票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
审议。 问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 公司因不符合现金分配条件未进行现金利
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投 润分配、或在公司当年满足现金分红条件的情况
票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小 下未提出以现金方式进行利润分配预案、或最近
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年
问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东 实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 当在董事会决议和年报全文中披露未进行现金
分红，监事会对此应发表明确意见。独立董事认
公司因不符合现金分配条件未进行现金利
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
润分配、或在公司当年满足现金分红条件的情况
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
下未提出以现金方式进行利润分配预案、或最近
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应
体理由，并披露。同时在召开股东大会时，公司
当在董事会决议和年报全文中披露未进行现金
应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股
分红，独立董事应当对此发表独立意见。同时在
东大会表决。
召开股东大会时，公司应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东大会表决。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
监事会应对董事会和管理层执行公司利润
行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
的，就相关利润分配政策、股东回报规划执行情
行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案
况发表专项说明和意见。
的，就相关利润分配政策、股东回报规划执行情
股东大会应根据法律法规和本章程的相关
况发表专项说明和意见。 规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
股东大会应根据法律法规和本章程的相关 （三）公司利润分配政策的调整程序
规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定
（三）公司利润分配政策的调整程序 性。公司根据生产经营需要需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定
法规、规范性文件和公司章程的有关规定。公司
性。公司根据生产经营需要需调整利润分配政策
利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东
的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、
大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事
法规、规范性文件和公司章程的有关规定。公司
会过半数表决通过。监事会对利润分配政策调整
利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东
的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通
大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事
过。股东大会对利润分配政策调整的议案进行表
会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政
决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股
策的调整发表独立意见。监事会对利润分配政策
东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通
调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以
过。
上通过。股东大会对利润分配政策调整的议案进
行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
通过。 专项说明：
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 决议的要求；
专项说明：
决议的要求；
作用；
作用； 等。
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
等。 行详细说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
第一百七十条公司指定《中国证券报》 、
《证
第一百七十条 公司指定《中国证券报》 《证
、
券时报》 、《上海证券报》和《证券日报》等主管
券时报》等主管部门认可的报刊为刊登公司公告
部门认可的至少一家报刊为刊登公司公告和其
和其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮网站
他 需要披露信息的媒体。同时指定巨潮网站
（www.cninfo.com.cn）为公司披露有关信息的
（www.cninfo.com.cn）为公司披露有关信息的
网站。
网站。
除上述修订外，其他条款不变。本事项尚需经股东大会批准，同时，公司董事会提请股
东大会授权董事会或其授权的相关人员具体办理后续工商变更登记、备案等手续，具体变
更内容以市场监督管理部门最终核准备案登记为准。
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