海通证券股份有限公司
关于南京通达海科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为南京
通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创
业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上
市流通的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京通达海科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2675 号），并经深圳证券交易所
同意，公司于 2023 年 3 月 3 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
年 3 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行股票后，总股本由 34,500,000 股变更为 46,000,000 股，其
中，有限售条件流通股数量为 34,500,000 股，占发行后总股本的比例为 75%；无
限售条件流通股数量为 11,500,000 股，占发行后总股本的比例为 25%。
（二）上市后股本变动情况
公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议及 2022 年年
度股东大会审议通过《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同
意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 10.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
合计转增 23,000,000 股，转增后公司总股本为 69,000,000 股。截至本公告披露日，
公司总股本为 69,000,000 股，其中：有限售条件股份数量为 51,750,000 股，占公
司总股本 75%，无限售条件流通股 17,250,000 股，占公司总股本 25%。
二、申请解除股份限售股东及其履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 10 户，分别为辛成海、史宇清、安徽讯
飞创业投资合伙企业（有限合伙）（原名“合肥讯飞产业投资合伙企业（有限合
伙）”，以下简称“讯飞投资”）、方煜荣、深圳市前海中盛新元基金管理有限公司
－广州盛元智创高新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛元智创”）、南京
融聚汇纳创业投资有限公司（以下简称“融聚汇纳”）、葛淮良、福州点点创业投
资管理有限公司－福州高新区点点贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
（原名“福
州点点创业投资管理有限公司－福州经济技术开发区点点贰号股权投资合伙企
业（有限合伙）”，以下简称“点点贰号”）、南京市鼓楼区产业发展基金有限公司
（以下简称“鼓楼发展基金”）、徐景明。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作出的关于股
份锁定及减持意向的承诺如下：
承诺方 承诺内容 承诺履行情况
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发前股份，也
不由发行人回购该部分股份。
（2）本人在担任发行人监事期间每年转让的股份不超过本
人持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让
所持有的发行人股份。
（3）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票 股东在限售期内严
所取得的收益上缴发行人所有。 格遵守了相关承
辛成海 （4）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监 诺，不存在相关承
高减持股份的若干规定》、《上市公司创业投资基金股东减 诺未履行影响本次
持股份的特别规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 限售股上市流通的
则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 情况。
管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会
和证券交易所对本人持有的发行人股份之锁定另有要求的，
本人将按此等要求执行。
（1）本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本
人拟减持首发前股份的，本人将认真遵守中国证监会、证券
交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，
保证公司持续稳定经营。
（2）本人在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟
减持发行人股票的，将提前三个交易日予以公告，减持比例
不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持
有的首发前股份的限售规定。本人将按照相关法律法规披露
减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持
数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构
及持续经营的影响。
（3）本人减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、
法规、规章的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易
方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）公司上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发前股份，也
不由发行人回购该部分股份。
（2）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票
所取得的收益上缴发行人所有。
（3）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
股东在限售期内严
高减持股份的若干规定》、《上市公司创业投资基金股东减
格遵守了相关承
持股份的特别规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
诺，不存在相关承
则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
诺未履行影响本次
管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会
限售股上市流通的
史宇清 和证券交易所对本人持有的发行人股份之锁定另有要求的，
情况。
本人将按此等要求执行。
（1）本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本
人拟减持首发前股份的，本人将认真遵守中国证监会、证券
交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，
保证公司持续稳定经营。
（2）本人在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟
减持发行人股票的，将提前三个交易日予以公告，减持比例
不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持
有的首发前股份的限售规定。本人将按照相关法律法规披露
减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持
数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构
及持续经营的影响。
（3）本人减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、
法规、规章的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易
方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）公司上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人/本企业不
转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行
人首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。上述股份中，
于发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
讯飞投资、方 前十二个月内，通过增资扩股取得的首发前股份，锁定期为 股东在限售期内严
煜荣、盛元智 自增资扩股工商变更登记手续完成之日起锁定 36 个月1。 格遵守了相关承
创、融聚汇 （2）如未履行上述承诺出售股票，本人/本企业将该部分出 诺，不存在相关承
纳、葛淮良、 售股票所取得的收益上缴发行人所有。 诺未履行影响本次
点点贰号、鼓 （3）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监 限售股上市流通的
楼发展基金、 高减持股份的若干规定》、《上市公司创业投资基金股东减 情况。
徐景明 持股份的特别规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会
和证券交易所对本人/本企业持有的发行人股份之锁定、减
持另有要求的，本人/本企业将按此等要求执行。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。
出资 625 万元认购新增股份 31.25 万股， 讯飞投资出资 2,277 万元认购新增股份 99 万股，
盛元智创出资 2,070
万元认购新增股份 90 万股，融聚汇纳以 2,012.5 万元认购新增股份 87.50 万股，鼓楼发展基金出资 402.5 万
元认购新增股份 17.50 万股，点点贰号出资 460 万元认购新增股份 20 万股，徐景明出资 253 万元认购新增
股份 11 万股，溢价部分计入资本公积金。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本公告日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金
的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 3 月 20 日（星期三）；
（二）本次解除限售股份的数量为 18,478,125 股，占公司总股本的 26.7799%；
（三）本次解除限售股份的股东户数共计 10 户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
序 所持限售股份总 本次解除限售数
股东名称 备注
号 数 量
安徽讯飞创业投资合伙企业（有
限合伙）
深圳市前海中盛新元基金管理有
合伙企业（有限合伙）
福州点点创业投资管理有限公司
合伙企业（有限合伙）
南京市鼓楼区产业发展基金有限
公司
合计 18,478,125 18,478,125
注 1：截至本公告披露日，辛成海所持股份中的 450,000 股处于冻结状态，该部分股份解除
冻结后即可上市流通。除上述情况外，本次解除限售的其他股份不存在被质押、冻结的情形。
注 2：辛成海现任公司监事，根据有关规定及股东承诺，在任职期间每年转让的股份不超过
本人持有的发行人股份总数的 25%。辛成海本次解除限售数量为 5,864,063 股，本次实际可
上市流通股份数量为 1,466,016 股（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准）。
注 3：除上述股东外，无其他股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员的，或为公司前
任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董
事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东
履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 股份数量增减 股份数量 比例
一、限售条件流通股/非
流通股
其中：首发前限售股 51,750,000 75% -18,478,125 33,271,875 48.22%
高管锁定股 0 0 4,398,047 4,398,047 6.37%
二、无限售条件股份 17,250,000 25% 14,080,078 31,330,078 45.41%
三、总股本 69,000,000 100% 0 69,000,000 100%
注 1：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次申请部分首次公开发行前已发行股份上市
流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范
上市规则》
运作》等相关规定；公司本次申请上市流通的网下配售限售股股东均严格履行了
其所作出的承诺； 公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司部
分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
沈玉峰 程万里
海通证券股份有限公司
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