深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
中山联合光电科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二四年三月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
联合光电、本公司、公司、
指 中山联合光电科技股份有限公司
上市公司
本员工持股计划、本计划、
指 中山联合光电科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
员工持股计划
《中山联合光电科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
本员工持股计划草案 指
（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于中山联合光电科技
本报告、本独立财务顾问报
指 股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）之独立财务顾
告
问报告》
独立财务顾问、价值在线、
指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
本独立财务顾问
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的联合光电 A 股
标的股票 指
普通股股票
《中山联合光电科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
《自律监管指引第 2 号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《中山联合光电科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任联合光电 2024 年员工持股计划的独立财务顾问并
出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在联合光电提供有关资
料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联合光电全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合光电提供或为其公开披
露的资料，联合光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本员工持股计划
的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续
发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对联合光电
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本 独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《中山联合
光电科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》等关于本员工持股计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关
人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、联合光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本员工持股计划的主要内容
联合光电员工持股计划草案由公司董事会负责拟定，经公司第四届董事会第
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而
确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人
员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及控
股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司（含分公司及控股子公司）董事、监事、
高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，参加本员工持股计划的
员工总人数在初始设立时不超过 80 人（不含预留份额人数），具体参加人数根
据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
规范性文件、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
（四）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,444.2250 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为 2,444.2250 万份，
具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。
本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟认购本员工持股计划首次受
让部分的公司董事、监事、高级管理人员共计 7 人，认购总份额不超过 533.75
万份，占本计划总份额的比例为 21.84%；其他核心管理人员、核心技术（业务）
人员认购总份额不超过 1,630.4750 万份，占本计划总份额的比例为 66.71%。
本员工持股计划设置预留份额 280.00 万份，占本员工持股计划总份额的比例预
计为 11.46%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本员工持 拟认购份额对 拟获份额对应
拟认购份额上
序号 姓名 职务 股计划总份 应股份数量上 股份数量占目
限（万份）
额的比例 限（万股） 前总股本比例
副总经理、董事会
秘书、财务总监
董事、监事、高级管理人员小计 533.75 21.84% 61.00 0.23%
核心管理人员、核心技术（业务）人
员（不超过 73 人）
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
预留份额 280.00 11.46% 32.00 0.12%
合计 2,444.2250 100.00% 279.34 1.04%
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事；
所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%；
行情况为准。
本员工持股计划的参与人员包括公司实际控制人龚俊强先生、邱盛平先生，
合计拟认购份额为 175.00 万份，占本计划总份额的 7.16%。龚俊强先生为公司
董事长，为公司发展做出重大贡献；邱盛平先生为公司副董事长、总经理，是公
司的核心管理人员，对公司的发展战略、经营管理起到重要积极影响作用。
本员工持股计划将龚俊强先生、邱盛平先生列入参与对象充分考虑了龚俊强
先生、邱盛平先生的岗位重要性、贡献程度等综合性因素，且实际控制人的参与
有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司
竞争力，公司认为龚俊强先生及邱盛平先生参与本员工持股计划符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律法规及《公司章程》的
规定，未损害中小投资者利益。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计
划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，
公司董事会可根据员工实际缴款情况将其认购的份额重新分配给符合条 件的其
他员工或计入预留份额。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票
总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留份额 280.00 万份，占本员工持股计划总份额的 11.46%。预留份额待确
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
定预留份额持有人后再行受让。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及
其份额分配）由董事会授权管理委员会确定和落实。预留份额未明确持有人前，
不具备与员工本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决
权份额的基数。预留份额的持有人应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已
持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授
前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分
配方案应提交董事会审议确定。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人
员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
二、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款
提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排的情形。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,444.2250 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 2,444.2250 万份，
具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的联合光电 A 股普
通股股票。
公司于 2023 年 10 月 20 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了关于《回购公司股份方案》的议案，同意公司使用自有
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或者股权激励。
回购总金额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），
回购价格不超过人民币 23 元/股。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过
本次回购股份方案之日起 12 个月内。截至 2024 年 2 月 28 日，公司通过回购
专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购股份的数量为 2,793,400 股，占
公司目前总股本的 1.0377%，最高成交价为 20.30 元/股，最低成交价为 12.50
元/股，成交总金额为 46,490,604.00 元（不含交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）员工持股计划的股票规模
本 员 工 持 股 计 划 持 股 规 模 不 超 过 279.34 万 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本
计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权
益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票
总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
（四）员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格（含预留份 额）为
（1）员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.50 元的 50%，为每股
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
（2）员工持股计划草案公布前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额
/前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 17.01 元的 50%，为
每股 8.51 元。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调
整。
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、核心管理
人员、核心技术（业务）人员，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争
力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，
以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极
性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的
实现。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量
公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与
意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购
股份的价格（含预留份额）为 8.75 元/股，不低于本员工持股计划草案公告日前
员工持股计划的积极性，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标和分期解锁机
制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
三、员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）员工持股计划的存续期
东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计 划名下
之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计
划可提前终止。
售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股
计划的存续期可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引 2 号》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情
况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
首次受让部分自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后
分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工
第一批解锁 40%
持股计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工
第二批解锁 30%
持股计划名下之日起算满 24 个月
自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工
第三批解锁 30%
持股计划名下之日起算满 36 个月
若预留份额在 2024 年第三季度报告披露前明确分配方案，预留份额自公司
公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后分三期解
锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股
第一批解锁 40%
计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股
第二批解锁 30%
计划名下之日起算满 24 个月
自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股
第三批解锁 30%
计划名下之日起算满 36 个月
若预留份额在 2024 年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，预
留份额自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个
月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股
第一批解锁 50%
计划名下之日起算满 12 个月
自公司公告预留份额标的股票过户至本员工持股
第二批解锁 50%
计划名下之日起算满 24 个月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核要求
本员工持股计划首次受让部分的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
对应考 考核年度营业收入（A）
解锁安排
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解锁期 2024 年 23.20 亿元 19.30 亿元
第二个解锁期 2025 年 27.80 亿元 23.20 亿元
第三个解锁期 2026 年 33.40 亿元 27.80 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度营业收入（A） An≤A＜Am X=60%+(A-An)/(Am-An)*40%
A＜An X=0%
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留份额在 2024 年第三季度报告披露前明确分配方案，则预留份额各年
度业绩考核与首次受让部分保持一致；若预留份额在 2024 年第三季度报告披露
后（含披露日）明确分配方案，则预留份额的考核年度为 2025-2026 年，各年
度业绩考核如下表所示：
对应考 考核年度营业收入（A）
解锁安排
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解锁期 2025 年 27.80 亿元 23.20 亿元
第二个解锁期 2026 年 33.40 亿元 27.80 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度营业收入（A）
An≤A＜Am X=60%+(A-An)/(Am-An)*40%
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
A＜An X=0%
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；
（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若某一考核期公司层面业绩考核未达到目标值或触发值，则该期未解锁份额
对应的标的股票不得解锁，并向后一个考核期递延考核，直至最后一个考核年度。
若某一考核期公司层面业绩考核达到目标值或触发值，则持有人所持当期份额以
及前期递延份额（如有）的对应的标的股票可按当期业绩完成度确定公司层面解
锁比例。
若最后一个考核年度公司层面业绩指标未达到目标值或触发值的，则持有人
所持未解锁的份额对应的标的股票（包括递延部分）不得解锁，由管理委员会收
回并择机出售，按照未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额原始出
资金额加上中国人民银行同期存款利息之和的孰低金额返还给持有人。如返还持
有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票
权益数量。持有人的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不
合格”四个等级，对应不同的解锁比例，具体如下：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 80% 0%
个人当期解锁标的股票权益数量=当年计划解锁数量×公司层面解 锁比例×
个人层面解锁比例。
员工个人未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额
转让给员工持股计划原持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单个员工所持
全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过 公司股
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
本总额的 1%），转让价格为该员工未能解锁份额对应的原始出资额，并由管理
委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给该员工，若获授前述份额的人员
为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董
事会审议确定；或将该部分份额对应的标的股票在公司公告标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票
的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低金额返还持有人，如返还持有人后
仍存在收益，则收益归属于公司。
董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作。考核
由财务部及人力资源部根据上述指标实现情况，出具考核结果，报管理委员会复
核并将考核结果提交董事会薪酬与考核委员会审议，由董事会薪酬与考核委员会
确认公司业绩考核情况及可解锁份额。董事会薪酬与考核委员会在审核公司业绩
考核结果的过程中，相关关联董事应予以回避。
四、员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管
理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计
划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
（一）持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方
式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及确定预留
份额的分配方案等事项；
（9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于
负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进
行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、
公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公
司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额未明确持有人前，不
享有在持有人会议上的表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议
主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变
更、延长等规定需 2/3 以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决
议。
（5）持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公
司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出
席方可举行。
（二）管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）办理本员工持股计划标的股票购买、过户事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）负责与第三方中介机构或资产管理机构的对接工作（如有）；
（6）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
（7）管理本员工持股计划权益分配、决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（8）按照本员工持股计划规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格
取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
（9）决策本员工持股计划预留份额、放弃认购份额等的分配方案（董事、
监事、高级管理人员的分配除外）；
（10）办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
（11）根据持有人会议授权，制定、决定、执行本员工持股计划在存续期内
参与公司非公开发行股票、配股、可转债等再融资事宜的方案；
（12）根据持有人会议授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不
限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股
票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本员工持股计划的现金资产（包
括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其
他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及
货币市场基金等现金管理工具等；
（13）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。书面会议
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员
签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事
项：
人、对预留份额（若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级
管理人员时）分配方案作出决定；
本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、
已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提
前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作
出相应调整；
股票的购买、过户、锁定、解锁以及分配等全部事宜；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至 本计划
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规
范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
五、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本员工持股计划资产，并
按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提
出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户
至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，
由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计
划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
会议的授权在本计划存续期届满或终止之日起 60 个工作日内完成清算，在依法
扣除相关税费后（如有），按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分
立等情形，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标
的股票全部过户至持有人个人账户，且按规定清算、分配完毕，经持有人会议审
议通过后，本员工持股计划可提前终止。
情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出 售或过
户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届
满后本员工持股计划自行终止。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
经出席持有人会议的持有人所持过 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过，并及时披露相关决议。
（四）员工持股计划的清算与分配
有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在
依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例 进行分
配。
依法扣除相关税费后（如有），按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
（五）员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的
出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处
置的，该处置行为无效。
股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
的授权，择机出售已解锁的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分
配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按
持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，
并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计
划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本员工持股计划锁定期结
束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本
员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，公司发生派息时，员工持股计划因持
有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括参与现金分红、债券兑息、送股、
转增股份、配股和配售债券等安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参
与公司债券兑息等安排。本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本员工持股计划
所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外
的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等
安排。
式融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议，经持有人会议审
议通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。
会议确定。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
（六）持有人权益处置
划的资格，其已解锁且可出售的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、
分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委
员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解锁或
不可出售的份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以当期未解锁份额或不可
出售的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票
由管理委员会于公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后
择机出售，以未解锁份额或不可出售对应标的股票的实际出售金额与持有人原始
出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人。如返还持有
人后仍存在收益，则收益归公司所有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的人员；
（2）持有人或公司（含分公司及控股子公司）中任一方单方提出解除劳动
合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的
情形；
（3）持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人退休
而离职的；
（4）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人非因执行职务身故的；
（6）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的；
（7）其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。
生前的程序进行：
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
（1）持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续
任职的；
（3）持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核的结果不再纳
入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%；
（4）持有人因执行职务身故的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条
件，且其对应个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益由其指定的财产继承人
或法定继承人享有，该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制；
（5）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但持有
人仍留在公司或公司其他子公司任职的。
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已
解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁
的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让
人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，则由管理委员会于标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后择机出售该份额对应标的股
票，以该份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返
还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由公司董事会另行决定。
（七）员工持股计划存续期满后股份的处置办法
名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
可提前终止。
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全 部出售
或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
部出售或过户至持有人证券账户名下，具体处置办法由公司董事会另行决议。
七、员工持股计划的其他内容
本员工持股计划的其他内容详见《中山联合光电科技股份有限公司 2024 年
员工持股计划（草案）》。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第五章 独立财务顾问意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格依照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第
一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情
形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅员工持股计划草案，参与本员工持股计划的参与人将自负盈亏，
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求。
（四）经查阅员工持股计划草案，拟参加本员工持股计划的员工总人数不超
过 80 人，参与对象均须在公司（含分公司及控股子公司）任职，并签订劳动合
同或聘用合同。其中参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员共 7 人。公司已聘请律师对本员工持股计划参加对象的合法合规
性出具法律意见。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划
参与对象的规定。
（五）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划的参与对象的资金来源包
括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向
持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股
计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。以上符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 1 款关于资金来源的规定。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
（六）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划股票来源为公司回购专用
证券账户回购的联合光电 A 股普通股股票。以上符合《指导意见》第二部分第
（五）项第 2 款关于股份来源的规定。
（七）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划购买公司回购股份的价格
（含预留份额）为 8.75 元/股，不低于本员工持股计划草案公告日前 1 个交易日
公司股票交易均价 17.50 元/股的 50%。
（八）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划首次受让部分自公司公告
标的股票过户之日至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，锁定期
分别为 12 个月、24 个月、36 个月。本员工持股计划预留份额若在公司 2024
年第三季度报告披露前明确分配方案，则自公司公告预留份额标的股票过户之日
至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、
明确分配方案，则自公司公告预留份额标的股票过户之日至本员工持股计划名下
之日起满 12 个月后分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月。以上符合《指
导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于持股期限的规定。
（九）本员工持股计划持股规模不超过 279.34 万股，占公司目前 总股本
计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股
计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%。本员工持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分
第（六）项第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
（十）经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明
确规定：
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
所持股份权益的处置办法；
员工持股计划草案规定本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责本员
工持股计划的日常管理、权益处置等，并代表持有人行使股东权利或者授权管理
机构行使股东权利。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员
的任期为本员工持股计划的存续期。本员工持股计划草案对持有人会议的审议事
项、决策程序以及管理委员会的职责、决策方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规
的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
（一）公司实施本员工持股计划的主体资格
本独立财务顾问认为：联合光电为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
（二）本员工持股计划的目的
本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性，本员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定：
所持股份权益的处置办法；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行股东大会审议程序之外，公
司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操
作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在
操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：联合光电具备实施本员工持股计划的主体资格，
本员工持股计划有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，调动公司员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本
员工持股计划的操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
（一）联合光电本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本员工持股计划的参与对象包括公司（含分公司及控股子公司）董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人
员。本员工持股计划的存续期为 60 个月，本员工持股计划首次受让部分自公司
公告标的股票过户之日至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，锁
定期分别为 12 个月、
年第三季度报告披露前明确分配方案，则自公司公告预留份额标的股票过户之日
至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、
明确分配方案，则自公司公告预留份额标的股票过户之日至本员工持股计划名下
之日起满 12 个月后分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月。并依据 2024
年-2026 年三个会计年度公司层面业绩考核和持有人个人层面绩效考核结果分
期解锁。锁定期、分期解锁及考核要求的设置可以在充分激励员工的同时，对员
工产生相应的约束，从而更有效的统一员工和公司及公司股东三方的利益，达成
本员工持股计划的目的。
本员工持股计划能建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，使员工利益
与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬
激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动公司员工积极性和创造性，
实现公司的长期、持续、健康发展。
综上，本独立财务顾问认为：联合光电实施本员工持股计划有利于建立、健
全联合光电的激励约束机制，提升联合光电的持续经营能力，并有利于股东权益
的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权
益带来正面影响。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
四、结论
经核查，本独立财务顾问报告认为，联合光电已就实施本员工持股计划履行
了现阶段必要的程序，本次修订的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》
《自律监管指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件的规定。员工持股计划符合
《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，本计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共
享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并
健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
五、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本员工持股计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《中山联合光电科技股份有限公司 2024 年员工持股
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地
方，请投资者以联合光电公告的原文为准。
（二）作为联合光电本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
员工持股计划尚需经联合光电股东大会审议通过后，方可实施。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及备查地点
（一）《中山联合光电科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
及其摘要；
（二）
《中山联合光电科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》；
（三）中山联合光电科技股份有限公司第四届董事会第 1 次临时会议决议；
（四）中山联合光电科技股份有限公司第四届监事会第 1 次临时会议决议；
（五）中山联合光电科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年员工持股计
划的核查意见；
（六）广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2024 年员
工持股计划的法律意见书；
（七）《中山联合光电科技股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
中山联合光电科技股份有限公司
联系地址：广东省中山市火炬开发区益围路 10 号 1-3 楼
联系人：郭耀明
电话：0760-86130901
电子邮箱：service@union-optech.com
本独立财务顾问报告一式贰份。
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于中山联合光电科技股份
有限公司 2024 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
