海通证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司
变更、延期部分募集资金投资项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏
长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）向特定对象发行股
票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票
上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司变
更、延期部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更、延期募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》
（证监许可[2020]3605号）核准，公司向23名特定对象非公开发行
人民币普通股（A股）共计176,678,445股，发行价格为人民币28.30元/股，募集资
金总额为人民币4,999,999,993.50元，扣除各项发行费用（不含税）后，募集资金
净额为人民币4,965,994,447.84元。募集资金已于2021年4月15日到账，经安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了“安永华明（2021）验字第
《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。
（二）本次变更、延期募集资金投资项目情况
截至2024年2月29日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
拟投入募 已累计使 尚未使用 募集资金
项目名称 总投资金额 集资金金 用募集资 募集资金 累计投入
额 金金额 余额 占比
年产36亿颗高密度集成电路及
系统级封装模块项目
年产100亿块通信用高密度混
合集成电路及模块封装项目
偿还银行贷款及短期融资券 150,000.00 146,599.44 146,599.44 - 100.00%
合计 661,544.00 496,599.44 260,890.76 235,708.68 /
注：1、以上部分数据未经审计，不包含利息收入及理财收益。
近年来由于全球半导体市场整体处于下行周期，半导体市场需求出现结构性
下滑，消费类市场芯片、终端客户库存调整，叠加其他诸多不利因素导致该项目
主要产品需求下降，从审慎角度出发，公司已持续放缓募投项目产能扩充进度。
经公司对尚未实施完成的募投项目研究论证，并结合公司中长期战略规划，
拟对部分募投项目延期并变更部分募集资金投向。
项目一”）中的210,000.00万元募集资金变更投向至“收购晟碟半导体80%股权项
目”，剩余资金继续用于支付该项目已建设/采购的款项。
“原项目二”）建设期延长至2025年12月。
单位：人民币万元
拟投入募集 已累计使用募 尚未使用募
项目名称 投资/建设完成期
资金金额 集资金金额 集资金余额
年产36亿颗高密度集成电路及
系统级封装模块项目
年产100亿块通信用高密度混
合集成电路及模块封装项目
收购晟碟半导体80%的股权 210,000.00 - 210,000.00 2024年完成增资
二、原项目一变更部分募集资金投向的具体情况
（一）原项目一计划投资和实际投资情况
原项目一拟通过高端封装生产线建设投入提升高端封装技术产能，实现年产
拟使用募集资金266,000.00万元，用于购置设备、建筑工程、安装工程与工程建
设其他投入，均为资本性支出。项目实施地点位于江阴D3厂区，实施主体为江苏
长电科技股份有限公司，预计2023年末实施完成。本项目实施达标达产后，预计
新增年均营业收入183,785.00万元，新增年均利润总额39,836.00万元。
截至2024年2月29日，项目累计投入募集资金49,912.67万元，募集资金累计
投入占比18.76%。未使用的募集资金为216,087.33万元，存放于募集资金专户中。
项目已完成4.1万平方米的厂房建设，并已投入使用，同时已根据市场及客户需求
逐步购置安装相应设备，扩大部分产能。
（二）原项目一变更投向的具体原因
立项前公司进行了充分市场调研并结合当时工厂实际产能、客户需求等情况，经
过严格、详尽的可行性论证之后确定的，具备谨慎性。立项之初相关产品市场需
求旺盛且客户未来需求预期良好。为抓住市场机会，公司根据客户订单需求及部
分产品产能情况先使用自有资金对该项目进行前期投资建设。自2021年第四季度
起全球半导体市场逐步进入下行周期，市场需求出现结构性下滑，消费类市场芯
片、终端客户库存调整，叠加供应链交期不稳定等诸多不利因素导致该项目主要
产品需求大幅下降。从审慎角度出发，公司开始放缓产能扩充进度，项目建设进
程延缓（公司已于2022年半年度起在历次募集资金专项报告中进行相关提示）。
根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，由于通胀加剧和终端市场需求疲
软，预计2023年全球半导体市场规模同比下降9.4%，2023年上半年全球半导体销
售额同比下降19.3%，半导体终端应用市场的结构性失衡仍在持续。目前原项目
一主要产品市场预期并不明朗，客户对该类产品的需求并未明显恢复，继续实施
原项目一将面临项目建设周期长、投入产出效益严重不达预期、产能过剩等诸多
不确定性，加剧募集资金投资风险。
通过积极灵活调整订单结构和产能布局，持续推进产品结构优化。公司将募集资
金投向需求恢复较快，增长迅速的具有高附加值的存储类产品封装测试项目中，
有利于扩大公司在存储及运算电子领域的市场份额，提升智能化制造水平符合公
司中长期发展战略，加速向市场需求快速增长的高性能计算、存储、汽车电子，
高端通信等高附加值市场转移的战略布局，持续聚焦高性能封装技术，形成差异
化竞争优势；同时，能有效提升募集资金的使用效率，提升公司盈利能力。
（三）原项目一变更投向情况
原项目一计划投入募集资金266,000.00万元，尚未使用募集资金216,087.33万
元，拟将其中的210,000.00万元变更投向，通过向全资子公司长电管理增资的方
式专项用于收购晟碟半导体80%的股权，取得控制权，收购所需资金不足部分由
公司自筹资金解决。变更后的募集资金预计2024年完成向长电管理公司的增资。
变更投向后剩余募集资金6,087.33万元，将继续用于支付原项目已建设/采购
的款项，预计2024年支付完毕。已建设完成的厂房及购置安装的设备将继续投入
生产经营活动中，后续运营过程中根据市场及客户需求如需扩能的，将根据公司
战略规划以自有资金投入。
原项目一变更前后情况如下：
变更事项 变更前 变更后
年产36亿颗高密度集
年产36亿颗高密度集成电路
项目名称 成电路及系统级封装 收购晟碟半导体80%股权
及系统级封装模块项目
模块项目
拟投入募集 56,000.00万元（包含前期已
资金金额 使用资金）
江苏长电科技股份有
实施主体 江苏长电科技股份有限公司 长电科技管理有限公司
限公司
公司向全资子公司长电管
实施方式 公司直接负责实施 公司直接负责实施
理增资专项用于实施收购
完成日期 2024年完成尾款支付 2024年完成增资
用状态
（四）变更后原项目一具体情况
原项目一变更后剩余募集资金6,087.33万元，将继续用于该项目已建设/采购
的款项，预计2024年支付完毕。已建设完成的厂房及购置安装的设备将继续投入
生产经营活动中，同时，公司根据生产经营规划，利用该厂房部分空间用于生产
条件相匹配的市场需求更旺盛的其他产品产线。后续运营过程中根据市场及客户
需求如需进一步扩能的，将根据公司战略规划以自有资金投入。
（五）变更后新项目“收购晟碟半导体80%股权项目”的具体情况
管理以现金方式收购出售方持有的晟碟半导体80%股权，收购对价约62,400万美
元（最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割
调整）。资金来源为变更投向的募集资金人民币210,000.00万元，以及自筹资金。
本次收购交易完成后，公司享有晟碟半导体董事会的多数席位，管理层的聘任由
董事会决定、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不涉及针对
交易标的对外担保、委托理财等类似安排。
公司名称：晟碟半导体（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码/营业执照码：91310000791440183L
注册地址：上海市闵行区江川东路388号
法定代表人：BOCK KIM LEE
注册资本：27,200.00万美元
成立时间：2006年8月1日
主营业务及经营概况：一般项目：设计、研发、测试、封装及生产半导体集
成电路器件及产品，销售自产产品，并提供相关的技术及咨询服务；受母公司委
托向集团内关联公司提供下列服务：投资经营决策；资金运作和财务管理；研究
开发和技术支持，商品采购、销售及市场营销服务，供应链管理等物流运作，本
公司集团内部的共享服务，员工培训与管理服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
标的公司主要从事先进闪存存储产品的研发、封装和测试，是全球规模较大
的闪存存储产品封装测试工厂之一。
主要股东及持股情况：
序号 股东 持股比例
合计 100%
根据公司外聘律师事务所君合律师事务所的法律尽调，交易标的产权清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制（土地出让合同项下的限制除外）转让的情况，
不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况，出售方对于交易标的权属的陈述保证以《股权收购协议》的约定为准。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对标的公司截至2022年
保留意见审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2023年
留意见审计报告。标的公司的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目
总资产 436,156.07 414,142.31
总负债 107,697.65 81,253.96
股东全部权益 328,458.42 332,888.36
营业收入 160,509.15 349,839.30
利润总额 29,872.12 48,276.27
净利润 22,158.08 35,732.06
经营活动现金流量净额 41,801.31 101,004.64
标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
北京亚太联华资产评估有限公司于2024年2月1日出具了《长电科技管理有限
公司拟进行股权收购所涉及的晟碟半导体（上海）有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（亚评报字（2024）第45号），具体评估情况如下：
（1）评估基准日：2023年6月30日
（2）评估方法：收益法、市场法。
（3）评估结果：在评估基准日2023年6月30日，标的公司经审计后资产总额
为436,156.07万元，负债107,697.65万元，股东全部权益328,458.42万元。
采用市场法评估，标的公司股东全部权益评估结论为615,693.28万元。与账
面价值比较，股东全部权益评估增值287,234.86万元，增值率为87.45%；采用收
益法评估，标的公司股东全部权益评估结论为565,554.99万元。与账面价值比较，
股东全部权益评估增值237,096.57万元，增值率为72.18%；收益法评估结论与市
场法评估结论差额为50,138.29万元，差异率为8.87%。
资产评估报告采用收益法评估结果作为评估结论。
（4）交易标的定价依据
结合上述评估结果，经本次交易买卖双方协商一致确定本次交易标的公司估
值为78,000.00万美元（按照国家外汇管理局网站公布的2023年6月30日人民币汇
率中间价100美元=人民币722.58元，折算为人民币563,612.40万元），低于根据收
益法评估后标的公司股东全部权益价值565,554.99万元，本次交易定价具有合理
性。
合同主体
收购方：长电科技管理有限公司；
出售方：SANDISK CHINA LIMITED；
标的公司：晟碟半导体（上海）有限公司。
交易价格、支付方式
交易价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字（2024）第45
号”评估报告为依据，由双方协商确定。经双方充分沟通协商交易对价约62,400万
美元（最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交
割调整）。本次交易的支付方式为现金支付。
支付期限
交易对价分期付款。其中，约218,400,000美元（受限于交易文件约定的调整）
在交割时支付，约218,400,000美元（受限于交易文件约定的调整）在交割后6个
月内或2025年1月1日（以较早发生者为准）支付，剩余187,200,000美元将在交割
后5年内分五期支付。
合同生效
《股权收购协议》自签署日起生效，若截止2024年12月31日尚未完成交割，
则任何一方可以终止本协议。
违约责任/分手费
因一方违约导致《股权收购协议》约定的先决条件无法达成，从而本次交易
终止的，违约一方应向对方支付分手费10,000,000美元。
管辖法律
《股权收购协议》受中国法律管辖。
争议解决条款
与《股权收购协议》相关的争议应提交香港国际仲裁中心根据其届时有效的
仲裁规则进行仲裁。
交割完成前，双方还将完成附属协议的签署。附属协议包括《股东协议》、
《供应协议》、《知识产权许可协议》，以及《过渡期服务协议》等。双方就附属
协议已经达成一致的内容包括：
（1）双方将在《供应协议》中约定标的公司应在交割后五年内完成交易双
方约定的业绩指标的下限。如果标的公司未完成该等业绩指标的下限，出售方应
向标的公司补偿未完成业绩指标部分的预定毛利润。
（2）双方将在《股东协议》中约定，本次交易交割后，标的公司将按照《公
司法》及相关法律法规的规定以及章程的约定进行公司治理；标的公司的董事会
将由五名董事组成，其中，收购方有权指定三名董事，出售方有权指定两名董事。
（六）新项目的可行性分析
标的公司晟碟半导体是SANDISK位于上海闵行的封测工厂，为SANDISK全
资子公司。晟碟半导体从事先进闪存存储产品的封装和测试，产品类型主要包括
iNAND闪存模块，SD、MicroSD存储器等，为SANDISK内部后道封装测试基地
之一，产品广泛应用于移动通信，工业与物联网，汽车，智能家居，边缘计算，
监控等领域。该封测工厂拥有一支高素质、高技能、成熟化管理的人才队伍，主
要生产设备均处于国际先进水平，工厂实现了高度自动化生产，在质量、运营、
可持续发展等方面屡获大奖，曾被世界经济论坛评为亚洲第一家灯塔工厂。收购
全球领先存储器厂商的封装测试工厂有助于进一步提升公司存储及运算电子封
装测试技术、工艺能力及智能化制造水平。
标的公司晟碟半导体主要从事先进闪存存储产品的封装和测试。根据WSTS
（世界半导体贸易统计组织）统计，存储芯片是半导体第二大细分市场，占比28%
左右，2024年预计存储芯片市场规模将达到1,300亿美元。在全球存储市场中，
NAND闪存芯片规模约占40%左右，2021年到2027年的复合增长率为8%。
本项目完成交易后，将扩大公司在存储及运算电子领域的市场份额，提升智
能化制造水平，形成差异化竞争优势。
子业务奠定基础
出售方母公司Western Digital Corporation （“西部数据”）是全球领先的存储
器厂商，自2003年起便与公司建立起了长期合作关系，是公司的重要客户之一。
本次收购将加强公司与西部数据的长期战略合作关系，协作进行后道制造资源整
合，叠加标的公司晟碟半导体自身的产品能力和客户资源，可为公司引入更多国
内外优质客户，为公司进一步拓展存储及运算电子领域业务奠定基础。
标的公司设立于2006年，运营成熟，业务与业绩稳定。同时，根据收购安排，
标的公司应在交割后五年内完成交易双方约定的业绩指标的下限。如果标的公司
未完成该等业绩指标的下限，出售方应向收购方补偿未完成业绩指标部分的预定
毛利润。因此，本次交易完成之后，在一段时间内标的公司的业务及经营业绩相
对稳定。
原项目一由于市场需求结构性调整，短期市场能见度较低，项目建设投产进
度缓慢，导致募集资金闲置使用效率低下。将募集资金用于并购行业内优质企业，
加快推动公司在存储及运算电子领域的拓展，抓住时间窗口提前锁定订单与产能，
扩大公司在存储及运算电子领域的市场份额，大幅缩短投资周期，有效提高募集
资金使用效率。
（七）新项目主要风险及应对措施
集成电路行业呈现出周期性波动的特征，且半导体行业周期的频率要远高于
经济周期，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现完全相反的半导体周期。
目前全球半导体行业的市场状况处于探底缓慢回升时期，市场回升速度具有不确
定性。
公司将密切跟踪市场动向、客户需求、持续关注宏观经济形势、相关政策等
变化，并建立对标体系，及时调整发展战略和经营策略，降低相关市场风险带来
的影响。
未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状
况出现不达预期经营目标的风险，如原材料价格大幅波动导致的产品盈利波动的
风险、受国家宏观政策调控带来的经营影响等。
本项目将充分利用晟碟半导体的产品能力和客户资源，进一步加强与国内外
优质客户的深度合作，增强客户黏性；同时，出售方的业绩承诺与补偿将在一定
程度上保证项目的经营业绩。
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。根据协议安排，标的公
司部分员工将在本次交易交割前或在提供完过渡服务后，从标的公司转移至出售
方或其关联方。本次交易可能会导致标的公司内部管理、企业文化等方面的差异
或调整，可能会出现人员流失的情况，能否充分发挥本次收购的协同效应，尚存
在一定的不确定性。
公司已聘请专业机构对标的公司的股权结构、财务信息及权属情况进行了充
分尽调并将在《股东协议》中明确交割后的公司治理安排，这为收购后的稳定生
产经营管理提供了一定保障。此外，公司将致力于在交割后维持标的公司员工待
遇、福利的稳定，加强宣传引导，增强各级员工对标的公司未来发展的信心，提
升员工对新的企业文化认同感，稳定员工队伍。
本次交易交割的先决条件之一为各方已签署并交付《股权收购协议》及附属
协议。《股权收购协议》为本次交易的基础，本次交易相关方还将在《股权收购
协议》的基础上进一步商定签署《股东协议》、《供应协议》以及其他附属交易
文件（合称“附属协议”）；尽管本次交易相关方就附属协议的主要条款已经初
步达成一致，签署附属协议仍然有一定的不确定性。
公司将与交易各方积极磋商，尽快推进附属协议的签订。
根据标的公司与上海市闵行区规划和自然资源局的《土地使用权出让合同》
的约定，本次交易需取得该局的同意；此外本次交易尚需履行完毕境内反垄断申
报程序等必要的批准/备案程序。
交易相关方将加强与相关部门的交流，积极准备需批准/备案的各类事项及
材料，有序推进相关工作。
（八）本次部分募投项目变更对公司的影响
本次部分募投项目变更是公司综合考虑自身需求、行业趋势和中长期战略等
相关因素，并结合目前募投项目的实际情况做出的决定，本次变更有利于提高募
集资金的使用效率和未来收益，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
三、原项目二延期的具体情况
（一）项目延期情况
为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑
市场、行业环境的变化及公司实际情况，拟对原项目二建设完成期限进行适当延
长。具体延期前后情况如下：
单位：人民币万元
截至 2024 年 项目达到预定可使用状
尚未使用 募集资金
拟投入募 2 月 29 日累 态日期
项目名称 募集资金 累计投入
集资金 计使用募集资
余额 占比 延期前 延期后
金
年产100亿块通信用 84,000.00 64,378.65 19,621.35 76.64% 2023年末 2025年12月
高密度混合集成电
路及模块封装项目
原项目二是基于公司在DFN、QFN、FC、BGA等领域20多年的技术发展和积
累，在宿迁厂区打造的聚焦于消费类市场和工业类市场应用的全新产线。本项目
实施主体长电宿迁具备全系列中大功率器件和集成电路封装系列技术与生产经
验，产品广泛应用于电源管理、智能照明、绿色家电、移动穿戴设备、网络通讯
等领域；同时，长电宿迁拥有TO、SOP、QFN等多个封装汽车产品线，具有完备
的环境可靠性试验和封装分析能力。该项目原计划于2023年末建设完成。由于半
导体市场周期性调整及需求结构性下滑，全球终端市场需求疲软，当前半导体行
业仍处于去库存阶段，客户订单需求放缓，募投项目市场需求波动较大，公司放
缓产能扩充进度，结合项目实际建设进度，经公司充分论证，拟延长建设期至2025
年12月。
（二）延期后保障项目按期完成的相关措施
原项目二募集资金累计投入占比76.64%，尚未使用募集资金余额19,621.35万
元，截至2024年2月该项目已扩产尚未支付的款项共计12,574.34万元，其中设备
购置安装费8,674.34万元，建筑工程费3,900.00万元，支付前述款项后，剩余部分
将用于后续产能扩充。
公司在相关技术实力、核心技术储备、产品开发经验等方面形成了深厚的积
累，在长期经营发展过程中凭借先进的生产技术、良好产品品质及优质的客户服
务积累了大量优质客户资源。公司将紧跟市场周期变化及时调整扩产节奏，针对
现有延期项目，与客户及市场保持密切的联系；实时关注募集资金投资项目的进
度情况、项目推进情况，积极协调人力、物力等资源的配置，增强项目各相关部
门单位的协同性，有序推进项目后续的实施，推动项目如期完成。
（三）募投项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期系公司根据市场周期和相关募投项目实际建设
情况作出的审慎调整，仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的变化，
未调整项目的建设规模，不涉及项目实施方式、投资总额的变更。公司对募投项
目建设进度延缓及调整符合行业波动趋势，有利于提升工厂运营效率及公司盈利
能力，同时有利于提高募集资金的使用效率、增加收益。
四、履行审议程序及专项意见
（一）董事会及监事会审议情况
公司于2024年3月15日召开第八届董事会第六次临时会议和第八届监事会第
五次临时会议，审议通过《关于变更、延期部分募集资金投资项目的议案》，独
立董事发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。本事项不构成关
联交易。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次变更、延期部分募集资金投资项目符合中国证监会《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制
度》等相关规定。公司本次变更、延期部分募集资金投资项目是基于市场环境客
户需求的变化并结合公司中长期发展战略及实际产能情况做出的谨慎决定，有助
于提高募集资金使用效率及项目收益，有利于公司长远发展，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述对
募集资金投资项目的变更和延期，并同意将该事项提交股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次变更、延期部分募集资金投资项目符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及
公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营需要，有助于提高募集资
金的使用效率及募投项目收益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东
利益的情形。同意公司本次变更、延期部分募集资金投资项目相关事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目变更、部分募投项目延期事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履
行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第11号——持续督导》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司变更部分
募投项目、部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司变更、
延期部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈 城 丁 昊
海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
