中信证券股份有限公司
关于陕西省国际信托股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为陕西省
国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”或“公司”）2022 年度非公开发行 A
股股票持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对《陕西省国际信托股
份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》进行了核查，核查情况的具体情况如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会、高级
管理层建立和实施内部控制进行监督。高级管理层负责组织领导公司内部控制的日
常运行。
公司内部控制的目标是促进各项经营管理活动严格遵守国家法律法规、外部监
管要求、行业规章制度，切实依法合规经营，加强风险管理能力，增强核心竞争力；
合理保证发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；持续改进和完善内部控制管
理体系和运行机制，不断提高风险管理的有效性，合理保证业务、财务、会计和其
他管理信息的真实、准确、完整和及时。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能
为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰
当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控
制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
公司董事会指定稽核审计部组织实施公司内部控制评价工作，根据经批准的内
部控制评价工作方案，吸收公司内部综合管理部门、内控和风险管理部门的业务骨
干人员组成内部控制评价工作组，对公司内部控制体系建设、实施和运行结果开展
调查、测试、分析和评估工作。
（一）内部控制评价的程序和方法
作组、实施现场测试、认定内部控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。
况，根据公司内部控制评价的需要，考虑到重要业务、重点领域、重要岗位等因素，
从被评价总体中选取一定数量的样本进行测试，并根据样本测试结果，实施内部控
制有效性的总体评价。内部控制评价工作组对纳入独立评价范围的主要部门、业务
和事项，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和
比较分析等方法，充分收集组织内部控制设计和运行的有效证据进行测试，依据获
取的检查证据，形成评价工作底稿。
（二）内部控制评价范围
按照风险导向原则，本次内部控制评价围绕内部环境、风险评估、控制活动、
信息与沟通、内部监督等要素，从公司层面、业务层面、信息系统控制层面等层面，
对内部控制设计和运行情况进行全面评价，评价范围涵盖公司各部门、各业务条线、
重点业务、重点风险领域以及与财务报告相关的控制活动。
公司无下属子公司或分公司，纳入评价范围的主要单位涵盖了公司信托业务部
门、固有业务部门、销售部门、风险管理部门、内控合规部门、财务部门、信息技
术部门、人力部门等各治理层机构。
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司财务报表资产总额之比 100
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司财务报表营业收入总额之比 100
纳入评价范围的主要业务和事项涵盖了组织架构、发展战略、企业文化、社会
责任、人力资源、员工管理、信息与沟通、风险管理、内部监督、固有业务管理（通
用）、固有业务管理（证券）、信托业务管理（非简化流程类）、信托业务管理（简
化流程类）、证券投资类信托业务管理、证券投资信托业务管理、固定收益业务管
理、普惠业务管理、销售管理、净资本管理、信托资金管理、自有资金管理、计划
与预算管理、财务报告管理、税务管理、采购管理、固定资产管理、支出管理、关
联交易管理、合规管理、反洗钱管理、合同管理、印章管理、档案管理、IT 规划与
组织、IT 系统开发与实施、IT 运维与支持等。
公司在全面评价的基础上，关注了重点业务涉及的信用风险、操作风险、流动
性风险、员工道德风险等各类风险，信息系统运行的安全与质量，各项业务贯彻落
实监管政策要求的情况和公司内部控制制度建设、机制建设的有效性运行等，实现
了对需要高度关注和重点防控领域的全面覆盖。
上述纳入评价范围的主要部门、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏，不存在法定豁免。
（三）内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制
和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并
与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷分类 错报可能性 两者关系 潜在错报金额
涉及资产的潜在错报金额占最近一个会计年度经审
计资产总额的 5%以上，且绝对金额超过 1 亿元；涉
及净资产的潜在错报金额占最近一个会计年度经审
重大缺陷 极大 或与 计净资产总额的 5%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；涉及利润的潜在错报金额占最近一个会计年度
经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
最近一个会计年度经审计资产总额的 0.1429%以
上，且绝对金额超过 500 万元≤潜在错报＜最近一
个会计年度经审计资产总额的 5%，且绝对金额超过
重要缺陷 较大 或与
＜最近一个会计年度经审计净资产总额的 5%，且绝
对金额超过 5,000 万元；最近一个会计年度经审计净
利润的 0.025%以上，且绝对金额超过 500 万元≤潜
在错报＜最近一个会计年度经审计净利润 5%，且绝
对金额超过 5,000 万元；
一般缺陷 较小 或与 非重大缺陷或重要缺陷即为一般缺陷
注：在将潜在错报金额与门槛值（例如利润总额的 5%）比较时，需根据错报影响的科目的类别
进行选择
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷。一个或多个内部控制缺陷的组合，可能导致不能及时防止、发现
并纠正财务报告中的重大错报，应将该缺陷认定为财务报告重大缺陷。存在重大缺
陷的迹象包括但不限于：董事、监事或高级管理人员舞弊；公司更正已公布的财务
报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能
发现该错报；董事会审计委员会和内部审计部门对内部控制的监督无效；财务人员
不具备应有素质以完成财务报表编制工作。
②重要缺陷。一个或多个内部控制缺陷的组合，可能导致不能及时防止、发现
并纠正财务报告中虽不构成重大错报但仍应引起董事会和管理层重视的错报，应将
该缺陷认定为财务报告重要缺陷。存在重要缺陷的迹象包括但不限于：未依照公认
会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊
交易的账务处理未建立相应的控制机制，或没有实施且没有相应的补偿性控制；对
期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证编制的财务报告达
到真实、完整的目标。
③一般缺陷。不构成重大缺陷、重要缺陷的其他财务报告内部控制缺陷。
①重大缺陷。对于重大问题决策、重要干部任免、重大项目安排、大额资金使
用事项，公司层级缺乏科学决策程序；发生严重违反国家法律法规的事项；关键岗
位人员流失率过高，影响业务正常开展；在中央媒体或全国性媒体上负面新闻频现，
严重影响公司形象，并导致公司股价连续三个工作日跌停板。
②重要缺陷。对于重大问题决策、重要干部任免、重大项目安排、大额资金使
用事项，公司层级未执行规范的科学决策程序；发生严重违反地方法规的事项；关
键岗位人员流失率大大高于平均水平；在地方媒体上负面新闻频现，影响公司形象，
并导致公司股价连续两个工作日跌停板。
③一般缺陷。不构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，未发现公司存在非
财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司本年度内控评价发现的 17 类内控缺陷
均为一般缺陷，主要为个别制度建设以及项目管理等方面存在疏漏或有待完善的情
况。报告期内，内控评价发现问题部分已完成整改，其他存在的问题在积极整改中。
其可能产生的风险均在可控范围之内，对内部控制体系的健全性、有效性及财务报
告的可靠性不构成实质影响。
（1）2022 年度内部控制缺陷整改情况
完成整改。
（2）2023 年度内部控制缺陷整改情况
制度、强化制度执行力，在公司内部进行了通报，要求相关部门及责任人限期整改，
公司内部审计部门将持续跟踪检查整改结果推动整改。
三、其他内部控制相关重大事项说明
无。
四、公司对内部控制的自我评价
经内部控制评价，依据公司财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价
报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司已按照企业内部
控制规范体系建设和运行的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
依据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，未发现
非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。内部控制评价组认为，2023 年度公司整
体内部控制有效。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。
公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效
性进行独立审计。
五、审计机构对公司内部控制的意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《陕西省国际信托股份有限公司
内部控制审计报告》（希会审字（2024）1471 号），认为，陕国投于 2023 年 12 月
报告内部控制。
六、保荐机构核查意见
经查阅公司内部控制自我评价报告、审计机构出具的内部控制审计报告、公司
内部控制制度、公司内部审计工作计划和工作报告等文件，保荐机构认为：陕国投
建立了较为完善的法人治理结构，制定了完备的公司治理及内部控制相关的各项规
章制度。2023 年度陕国投内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监
管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要求。公司 2023 年度内部控制自我评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司 2023
年度内部控制评价报告的核査意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭 源 韩日康
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