承德露露股份公司 2024 年员工持股计划管理办法
证券简称：承德露露 证券代码：
承德露露股份公司
第一章 总则
第一条 为规范承德露露股份公司（以下简称“承德露露”或“公司”或“本公司”）
（以下简称“《公司法》”）、
和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导
意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性
文件、《公司章程》及《承德露露股份公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规
定，特制定《承德露露股份公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本
管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
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（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，
公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会或工会委员会等组织充分征求
员工意见；
（二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是
否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见；
（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等；
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工
持股计划的股东大会的两个交易日前公告持股计划的法律意见书；
（五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工
持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权
半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（七）公司应在标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量等情况；
（八）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人确定依据及确定范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管
理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，首次授予部分的参与对象包括
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公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
除本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子
公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其
他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划
不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 7,800 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的承德露露 A 股普通股
股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份的
情况如下：
公司于 2020 年 5 月 15 日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于
回购部分社会公众股股份方案的议案》,同意公司使用自有资金，以集中竞价交易
的方式，以不超过人民币 10.23 元/股的价格回购公司部分人民币普通股 A 股股
份，回购资金总额不低于人民币 15,000.00 万元（含），不超过人民币 30,000.00
万元（含），回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。
截至 2021 年 5 月 6 日，公司本次回购股份工作已经完成。公司通过股份回
购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购公司股份 25,999,995 股，占公司
当时总股本的 2.42%，支付总金额为 170,895,673.04 元。
（三）规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,300.00 万股，约占本员工持
股计划草案公告日公司股本总额 105,255.4074 万股的 1.24%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持
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股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购
情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）存续期
至本员工持股计划名下之日起计算；存续期满后，本员工持股计划即终止，也可
经本员工持股计划约定的审批程序延长。
出后，本员工持股计划可提前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期限可以延长。
（二）锁定期
月、36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业
绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 12 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 24 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；
第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 36 个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%；
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本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
本员工持股计划的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到公司层面的业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一，
公司层面的各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考 考核年度营业收入（A1）（亿元）
解锁期
核年度 目标值（Am1） 区间值（Ad1） 触发值（An1）
第一个解锁期 2024 年 32.50 31.50 31.00
第二个解锁期 2025 年 36.00 34.50 33.00
第三个解锁期 2026 年 40.00 38.00 36.50
解锁期 对应考 考核年度净利润(A2)（亿元）
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核年度 目标值（Am2） 区间值（Ad2） 触发值（An2）
第一个解锁期 2024 年 6.80 6.70 6.60
第二个解锁期 2025 年 7.40 7.20 7.00
第三个解锁期 2026 年 8.00 7.80 7.60
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解锁比例（X）
与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解锁比例安排如下：
考核指标对应解锁比例
考核指标 业绩完成度
（X1,X2）
A1≥Am1 X1=100%
考核年度营业收入 Ad1≤A1＜Am1 X1=90%
(A1) An1≤A1＜Ad1 X1=80%
A1＜An1 X1=0
A2≥Am2 X2=100%
考核年度净利润 Ad2≤A2＜Am2 X2=90%
(A2) An2≤A2＜Ad2 X2=80%
A2＜An2 X2=0
公司层面可解锁比例 X=X1*60%+X2*40%
(X) （营业收入占 60%比重，净利润占 40%比重）
若各解锁期内，公司层面业绩考核指标未达成的，则该解锁期对应的标的股
票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由持股计划管理委员会收回，择机出售
后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余部
分（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，持有人个人考
核评价结果分为“A”、“B”、“C”和“D”四个等级，分别对应解锁比例如下表
所示：
个人层面
考核结果 个人绩效等级（百分制） 定义
解锁比例(Y)
A 90 分（含）以上 优秀 100%
B 80 分（含）-90 分 良好 80%
C 70 分（含）-80 分 合格 60%
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D 70 分以下 不合格 0%
持有人个人当年实际可解锁份额=个人当年计划解锁份额×公司层 面可解锁
比例(X)×个人层面解锁比例(Y)。
持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面考核原因不能解锁的，由员
工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入
预留部分或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参
与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；
或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额加上银行同期存款利息之和
与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通
过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持
股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持
有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本
员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管理期
限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
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（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
户；
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行
变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于银行利息、公司股票对应
的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）投资于固定收益类证
券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（三）首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，并代表
本员工持股计划签署相关法律文件。其后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出书面会议通知，通过直
接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通
知应当至少包括以下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
一票表决权，但公司董事长沈志军代为持有的预留份额不具有表决权。持有人会
议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后
形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
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至少包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）持有人出席
情况；
（3）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计 划份额
会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管
理，对员工持股计划负责。
（二）管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
股计划财产为他人提供担保；
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管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
服务；
；
处置”相关规定对持有人权益进行处置；
股票出售及分配等相关事宜；
负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进
行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于银行利息、公司股票对
应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）投资于理财产品（仅
限于保本型理财产品）；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
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（六）管理委员会召集程序：
前 1 日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可
以以通讯方式召开和表决；
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、邮件方式或其
他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
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票数）。
第十条 员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）
、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
抛售时的法定股票交易税费；
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的资产，公司不得将本员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
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产和收益归入本员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现
金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会根据持有人
会议的授权确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的
比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相
关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账
户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会
统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在持股计划存续期满前确定处置方式。
（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，按照本员工持股计
划的规定继续实施。
第十四条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
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以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，也可按本员工
持股计划相关规定、相关法律法规提前终止或延长；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或
转出后，本员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
（一）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其
持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售
出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转
入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符
合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享
有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通
过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
划的职务的；
有人仍留在该子公司任职的；
使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）的；
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离职的；
指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其
持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个
人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定
的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格
的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出
售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票：
持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同 或聘用
合同的（包括被公司辞退、除名等）的。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益按照情形发生前的程序进
行；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
职或免职的；
条件；
其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，持有人应将其因行使权益所得全部
收益返还给公司；未解锁部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰
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低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部
分；或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员
工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委
员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票：
持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳
动关系的。同时，持有人给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任，公
司保留追究其责任的权利。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公
司与管理委员会协商确定。
第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）本员工持股计划的锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的公司股
票全部出售或过户至持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人
会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完
成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后,若持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
第二十一条 如果本管理办法与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，
承德露露股份公司 2024 年员工持股计划管理办法
则以最新的法律、法规规定为准。
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