厦门日上集团股份有限公司 独立董事工作制度
厦门日上集团股份有限公司
独立董事工作制度
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第一章 总 则
第一条 为进一步完善厦门日上集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《上市公司独立董事管
理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规、规范性文件和《厦门日上集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）等规定，并结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第五条 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会。其中审计委员会成员、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第二章 独立董事的任职资格
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上的法律、会计、经济或其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
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司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附
属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；
“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或
者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司法》及
《主板上市公司规范运作》等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得
存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月
的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者管理管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上股东不得
提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员
作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对独立董事候选人担任独立董事的任职资格和独立性
进行审慎核实，并就核实结果作出声明。独立董事候选人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他任职条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露独立董事候选人
的详细资料，并将有关资料报送深交所，相关报送资料应当真实、准确、完整。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关资料进行审查，审慎判断独立董事候选
人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东大
会选举。
第十四条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
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自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应
当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按照规定解除其职务。
公司可以经法定程序解除独立董事职务。提前解除职务的，公司应当及时披
露具体事由和依据，被解除职务的独立董事认为公司解除职务理由不当的，可以
提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者起专门委员会中独立董事所 占的比
例不符合公司章程或法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 独立董事可以行使下列特别职权
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
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理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度以及相关法律法规、深交所规定
等要求独立董事发表独立意见或关注的相关事项的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深交所报告。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十
九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（包括但不限于视
频、电话、电子邮件）或现场与通讯相结合的方式召开。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式包括举手表决、记名
投票表决以及通讯表决方式。
第二十七条 独立董事专门会议应制作会议记录，载明会议时间、地点、召
集人、出席人员、表决方式和结果、独立董事发表的独立意见等。出席会议的独
立董事应在会议记录上签名。
第二十八条 独立董事在公司董事会下属专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
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当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作的通讯记
录，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，至少应当保存十年。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内审部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披
露。
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第五章 独立董事的履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人支
持。公司指定董事会秘书、董事会办公室专门协助独立董事履行职责。董事会秘
书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公
司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独
立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
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第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第三十八条 公司可以根据自身情况建立必要独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度由公司董事会制定，自股东大会审议通过后生效，《厦
门日上车轮股份有限公司独立董事工作细则》自本制度生效后作废。
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