证券代码：002593 证券简称：日上集团 公告编号：2024-003
厦门日上集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、《国务院办公厅关于上市公
司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办 法》
《上市公司章程指引》
、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深 圳证
券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，厦门日上集 团股 份有
限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 15 日召开第五届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于修订、新订公司相关治理制度的议案》，该议案部分子议案尚需提 交公
司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
《公司章程》修订条款及其他相关制度修订具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所 股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司自身情况，公司 拟对 《公
司章程》中的相关条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第四十条 股 东 大 会是 公 司 的 权 力 机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第 五 十九条 发出股东大会通知后，无正 第 五 十九条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少二个工作日以 书 面 形 式说 召开日前至少二个工作日公 告 并说明 原
修订前 修订后
明原因。 因。
第 七 十条 在年度股东大会上，董事会、 第 七 十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。 会作出报告。
独 立 董 事 应当向公司年度股东大会提交 独 立 董 事 应当 向公司年度股东大会提交
述职报告，述职报告应包括以下内容： 年 度 述 职 报告 ，对其履行职责的情况进
( 一 ) 上年度出席董事会方式、次数及投 行 说 明 。 年 度述 职 报告 应 包括 以 下 内
票情况，列席股东大会次数； 容：
(二)发表独立意见的情况； （ 一 ） 出 席董 事会次数、方式及投票情
(三)现场检查情况； 况，出席股东大会次数；
( 四 ) 提议召开董事会、提议聘用或解聘 （ 二 ） 参 与董 事会专门委员会、独立董
会 计 师 事 务所、独立聘请外部审计机构 事专门会议工作情况；
和咨询机构等情况； （ 三 ） 对 相关 事项进行审议和行使独立
( 五 ) 保护中小股东合法权益方面所做的 董事特别职权的情况；
其他工作。 （ 四 ） 与 内审 部门及承办公司审计业务
的 会 计 师 事务 所就公司财务、业务状况
进 行 沟 通 的重 大事项、方式及结果等情
况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（ 六 ） 在 公司 现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
第 一 百条 董事应当遵守法律、行政法规 第 一 百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
(四)对公司定期报告签署书面确认意见； (四)对公司定期报告签署书面确认意见，
…… 保 证 公 司 所披 露的信息真实、准确、完
整；
……
第 一 百〇九条 独立董事对公司及全体股 第 一 百〇九条 独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律和本章程的要求独立 履 行 职 照相关法律和本章程的要求独 立 履 行 职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者 责，在 董 事 会 中 发挥决策、监督制衡、
与公司及其主要股东、实际控制人存在利 专业咨询作用，不受公司主要股东、实际
害关系的单位或个人的影响，维护公司整 控制人或者与公司及其主要股东、实际控
体利益。 制人存在利害关系的单位或个人的影响，
维护公司整体利益。
修订前 修订后
第 一 百一十条 担任独立董事应当符合下 第一百一十条 担任独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
(一)根据法律及其他有关规定，具备担任 (一)根据法律及其他有关规定，具备担任
公司董事的资格； 公司董事的资格；
(二)具备股份公司运作的基本知识，熟悉 (二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、规章及规则； 相关法律、规章及规则；
(三)具备法律法规规定的独立性； (三)具备法律法规规定的独立性；
(四)具备五年以上法律、经济或者其他履 (四)具备五年以上法律、会计、经济或者
行独立董事职责所必需的工作经验； 其他履行独立董事职责所必需 的 工 作 经
(五)公司章程规定的其他条件。 验；
(五 )具 备良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
( 六 ) 法 律 、 行 政法 规、 中国证监会规
定 、 深 圳 证券 交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第 一 百一十三条 独立董事在任期届满前 第 一 百一十三条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职 会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起公司股东和债 有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。 权人注意的情况进行说明。
独 立 董 事 辞职导致独立董事成员或董事 独 立 董 事 辞职 将导致公司董事会或者专
会 成 员 低 于法定或本章程规定最低人数 门 委 员 会 中独 立董事所占的比例不符合
的 ， 在 改 选的独立董事就任前，独立董 《 上 市 公 司独 立董事管理办法》或本章
事 仍 应 当 按照法律、行政法规及本章程 程 的 规 定 ，或 者独立董事中欠缺会计专
的规定履行职务。 业 人 士 的 ，在 补选的独立董事就任前，
独 立 董 事 仍应 当按照法律、行政法规及
本 章 程 的 规定 履行职务。公司应当自独
立 董 事 提 出辞 职之日起六十日内完成补
选。
第 一 百一十四条 公司根据需要建立相应 第 一 百一十四条 公司根据相关法律法规
的独立董事工作制度。 要求建立相应的独立董事工作制度。
第 一百二十条 董事会按照股东大会的有 第一百二十条 董 事 会应当设立审计委
关 决 议 ， 设 立 战 略 委 员 会 、 审 计 委 员 员 会 ， 并 按照 股东大会的有关决议设立
会 、 提 名 委员会、薪酬与考核等专门委 战 略 委 员 会、 提名委员会、薪酬与考核
员 会 。 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 等 专 门 委 员会 。专门委员会成员全部由
成 ， 其 中 审计委员会、提名委员会、薪 董 事 组 成 ，其 中审计委员会、提名委员
酬 与 考 核 委员会中独立董事应当占多数 会 、 薪 酬 与考 核委员会中独立董事应当
修订前 修订后
并 担 任 召 集人，审计委员会的召集人为 占 多 数 并 担任 召集人，审计委员会的召
会 计 专 业 人士。董事会负责制定专门委 集 人 为 独 立 董 事 中 的 会 计 专 业 人 士 担
员 会 工 作 规 程 ， 规 范 专 门 委 员 会 的 运 任 ， 审 计 委员 会的成员为不在公司担任
作。 高 级 管 理 人员 的董事。董事会负责制定
专 门 委 员 会工 作规程，规范专门委员会
的运作。
各专门委员会的职责为：
（ 一 ） 审 计委 员会负责审核公司财务信
息 及 其 披 露、 监督及评估内外部审计工
作 和 内 部 控制 ，下列事项应当经审计委
员 会 全 体 成员 过半数同意后，方可提交
董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（ 3 ） 聘 任 或者 解 聘 上 市 公 司 财 务 负 责
人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会
计 政 策 、 会计 估计变更或者重大会计差
错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
（ 二 ） 战 略委 员会的主要职责是对公司
长 期 发 展 战略 和重大投资决策进行研究
并提出建议。
（ 三 ） 提 名委 员会负责拟定董事、高级
管 理 人 员 的选 择标准和程序，对董事、
高 级 管 理 人 员人 选 及任 职 资格 进 行 遴
选 、 审 核 ，并 就相关事项向董事会提出
建议。
（ 四 ） 薪 酬与 考核委员会负责制定公司
董 事 、 高 级管 理人员的考核标准并进行
考 核 ； 负 责制 定公司董事及高级管理人
员 的 薪 酬 与方 案，并就有关事项向董事
会提出建议。
第 一 百六十八条 公司在每一会计年度结 第 一 百六十八条 公司在每一会计年度结
修订前 修订后
束之日起四个月内向中国证监会和深交所 束之日起四个月内向中国证监会和深交所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度 报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前六个月结束之日起二个月内向厦门证监 前六个月结束之日起二个月内向厦门证监
局和深交所报送半年度财务会计报告，在 局和深交所报送半年度财务会计报告。
每 一 会 计 年度前三个月和前九个月结束 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
之 日 起 的 一个月内向厦门证监局和深交 规及部门规章的规定进行编制。
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公 司章
程》的其他条款内容保持不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会以特别决议审议通过，同时公司董
事会提请股东大会授权公司董事会管理层及相关人员办理办理商事登记变更等手续。
二、相关制度的修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》
、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办 法》
等法律法规的要求，公司结合自身情况，新制定了《会计师事务所选聘制度》、《 独立
董事专门会议制度》，并对原有《独立董事工作细则》
、《董事会议事规则》
、《关联 交易
管理办法》及董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会工作规则进行部 分条 款的
修订。
修订后《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《会计师事务所选聘 制度 》和
《关联交易管理办法》需提交 2024 年第一次临时股东大会审议通过后生效，《独立董事
专门会议制度》
、《审计委员会工作规则》
、《提名委员会工作规则》
、《薪酬与 考核 委员
会工作规则》自公司董事会审议后生效，原有制度自修订完成后失效。
上述修订后的制度详见公司 2024 年 3 月 16 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）的相关公告。
特此公告。
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