河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
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目 录
会议议程…………………………………………………………………………3
关于修订《公司章程》的议案…………………………………………………5
关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………………19
关于修订《独立董事工作细则》的议案………………………………………29
关于修订《关联交易管理制度》的议案………………………………………45
关于补选公司第七届董事会独立董事的议案…………………………………62
河南中原高速公路股份有限公司
会议议程
一、会议时间：
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
三、股权登记日：2024 年 3 月 19 日
四、会议召集人：董事会
五、会议审议事项：
上述第 1 至第 4 项议案已经公司第七届董事会第二十五
次会议审议通过。第 5 项议案由持有公司 15.43%股份的股东
招商局公路网络科技控股股份有限公司在 2024 年 3 月 15 日
提出临时提案并书面提交股东大会召集人，相关公告于 3 月
次独立董事专门会议审议通过。
六、现场会议议程：
席情况。
选一名监事与见证律师共同负责计票、监票。
行填票、表决。
记录。
议案 1
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
为适应监管新规要求，进一步完善公司制度，充分发挥
独立董事作用，提升公司规范运作水平，公司根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修
订。本次修订已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
《公司章程》修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一百一十七条 独立董事是指不在公
第一百一十七条 独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司
司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直
及公司主要股东不存在可能妨碍其独立
接或者间接利害关系，或者其他可能影
客观判断的关系的董事。
响其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董
独立董事应当独立履行职责，不受公司
事，其中至少应包括一名会计专业人士
及主要股东、实际控制人等单位或个人
（会计专业人士是指具备较丰富的会计
的影响。
专业知识和经验，并至少具有注册会计
独立董事原则上最多在三家境内上市
师资格；具有会计、审计或者财务管理
公司担任独立董事，并应当确保有足够
专业的高级职称、副教授职称或者博士
的时间和精力有效地履行独立董事的
学位；具有经济管理方面高级职称，且
职责。
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董
有 5 年以上全职工作经验等资格之一的
事，其中至少包括一名会计专业人士
人士）。
（以会计专业人士身份被提名为独立
董事候选人的，应具备较丰富的会计专
原条款 修订后条款
业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；（三）具有经济管理方面高
级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。
第一百一十八条 担任公司独立董事应
当符合下列基本条件：
第一百一十八条 担任公司独立董事应 （一）根据法律、行政法规及其他有关
当符合下列基本条件： 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （二）符合本章程第一百一十九条规定
规定，具备担任上市公司董事的资格； 的独立性要求；
（二）具有本章程和中国证监会及证券 （三）具备上市公司运作的基本知识，
交易所要求的独立性； 熟悉相关法律法规和规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （四）具有五年以上履行独立董事职责
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 所必需的法律、会计或者经济等工作经
（四）具有五年以上法律、经济或者其 验；
他履行独立董事职责所必需的工作经 （五）具有良好的个人品德，不存在重
验； 大失信等不良记录；
（五）公司章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百一十九条 下列人员不得担任公 第一百一十九条 独立董事必须保持独
司独立董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 系；
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 （二）直接或者间接持有公司已发行股
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 份百分之一以上或者是公司前十名股
等）； 东中的自然人股东及其配偶、父母、子
（二）直接或间接持有公司已发行股份 女；
然人股东及其直系亲属； 股份百分之五以上的股东或者在公司
（三）在直接或间接持有公司已发行股 前五名股东任职的人员及其配偶、父
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 母、子女；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的
（四）在公司实际控制人及其附属企业 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
任职的人员； 子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各自 （五）与公司及其控股股东、实际控制
原条款 修订后条款
的附属企业提供财务、法律、咨询等服 人或者其各自的附属企业有重大业务
务的人员，包括提供服务的中介机构的 往来的人员，或者在有重大业务往来的
项目组全体人员、各级复核人员、在报 单位及其控股股东、实际控制人任职的
告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 人员；
（六）在与公司及其控股股东或者其各 （六）为公司及其控股股东、实际控制
自的附属企业具有重大业务往来的单位 人或者其各自附属企业提供财务、法
担任董事、监事或者高级管理人员,或者 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
在该业务往来单位的控股股东单位担任 不限于提供服务的中介机构的项目组
董事、监事或者高级管理人员； 全体人员、各级复核人员、在报告上签
（七）最近一年内曾经具有前六项所列 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
举情形的人员； 员及主要负责人；
（八）中国证监会和证券交易所认定不 （七）最近十二个月内曾经具有第一项
具备独立性的其他人员； 至第六项所列举情形的人员；
（九）已在 5 家境内上市公司担任独立 （八）法律、行政法规、中国证监会规
董事的人员； 定、证券交易所业务规则和公司章程规
（十）证券交易所对其作为独立董事候 定的不具备独立性的其他人员。
选人提出异议的人员； 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟
（十一）具有如下不良记录的人员： 姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
担任上市公司董事的期间； 《上海证券交易所股票上市规则》或者
次以上通报批评； 事项，或者上海证券交易所认定的其他
席董事会会议,或者未亲自出席董事会 高级管理人员以及其他工作人员。前款
会议的次数占当年董事会会议次数三分 第（四）项至第（六）项中的公司控股
之一以上； 股东、实际控制人的附属企业，不包括
见明显与事实不符。 且按照相关规定未与公司构成关联关
（十二）相关法律、法规、规章及本章 系的企业。
程规定不得担任公司独立董事的其他人 独立董事应当每年对独立性情况进行
员。 自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十条 独立董事对公司及全体 第一百二十条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
当按照相关法律、法规和公司章程的要 律、行政法规、中国证监会规定、上海
求，认真履行职责，维护公司整体利益， 证券交易所业务规则和本章程的规定，
尤其要关注社会公众股股东和中小股东 认真履行职责，在董事会中发挥参与决
的合法权益不受损害； 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
原条款 修订后条款
独立董事应当独立履行职责，不受公司 司整体利益，保护中小股东合法权益。
主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的
单位或个人的影响。
第一百二十一条 独立董事的提名人在 第一百二十一条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名 提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、 人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情 职称、详细的工作经历、全部兼职、有
况，并对其担任独立董事的资格和独立 无重大失信等不良记录等情况，并对其
性发表意见，被提名人应当就其本人与 符合独立性和担任独立董事的其他条
公司之间不存在任何影响其独立客观判 件作出公开声明资格和独立性发表意
断的关系发表公开声明。 见，被提名人应当就其符合独立性和担
在选举独立董事的股东大会召开前，公 任独立董事的其他条件作出公开声明。
司董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十三条 独立董事连续 3 次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请 删除
股东大会予以撤换。
第一百二十三条 独立董事任期届满
第一百二十四条 独立董事任期届满前，
前，公司可以经法定程序解除其职务。
公司可以经法定程序解除其职务。提前
提前解除独立董事职务的，公司应当及
解除职务的，公司应将其作为特别披露
时披露具体理由和依据。独立董事有异
事项予以披露。
议的，公司应当及时予以披露。
第一百二十四条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
第一百二十五条 独立董事在任期届满 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 职有关或其认为有必要引起公司股东
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 和债权人注意的情况进行说明。公司应
职有关或其认为有必要引起公司股东和 当对独立董事辞职的原因及关注事项
债权人注意的情况进行说明。 予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事 独立董事辞职将导致董事会或者其专
会成员低于法定或公司章程规定最低人 门委员会中独立董事所占的比例不符
数的，该独立董事的辞职报告应当在下 合本制度的规定，或者独立董事中欠缺
任独立董事填补其缺额后生效。 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。上市公司应当自独立董事提出辞
职之日起 60 日内完成补选。
新增条款 第一百二十五条 独立董事履行下列职
原条款 修订后条款
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，对公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。
第一百二十六条 公司赋予独立董事以
下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交
易，应当在独立董事发表事前认可意见 第一百二十六条 独立董事行使以下特
后，提交董事会审议。独立董事作出判 别职权：
断前，可以聘请中介机构出具专项报告， （一）独立聘请中介机构，对公司具体
作为其判断的依据； 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （二）向董事会提议召开临时股东大
事务所。公司聘用或解聘会计师事务所， 会；
应由独立董事认可后，方可提交董事会 （三）提议召开董事会会议；
讨论； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）对可能损害公司或者中小股东权
（四）提议召开董事会； 益的事项发表独立意见；
（五）可以在股东大会召开前公开向股 （六）法律、行政法规、中国证监会规
东征集投票权； 定、上海证券交易所业务规则和本章程
（六）独立聘请中介机构进行审计、核 规定的其他职权。
查或者发表专业意见； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（七）法律法规、中国证监会和上海证 项职权，应当经全体独立董事过半数同
券交易所相关规定及公司章程规定的其 意。
他职权。 独立董事行使前款第（一）项职权的，
独立董事行使前款第（一）项至第（五） 公司应当及时披露。上述职权不能正常
项职权，应当取得全体独立董事的二分 行使的，公司应当披露具体情况和理
之一以上同意；行使前款第（六）项职 由。
权，应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十七条 独立董事除履行上述 删除
原条款 修订后条款
职责外，还应当对以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于
值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案；制定资本公积金
转增股本预案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海
证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害社会公
众股股东和中小股东权益的事项；
（十六）法律法规、中国证监会、上海
证券交易所或本章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
原条款 修订后条款
障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第一百二十七条 公司应当定期或者不
定期召开即全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”），
审议《上市公司独立董事管理办法》规
定的有关事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论上市公司其他事项。
新增条款
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百二十八条 独立董事应当按时出 第一百二十八条 独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和 席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所 运作情况，主动调查、获取做出决策所
需要的情况和资料。独立董事应当向公 需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交独立董事年度报告 司年度股东大会提交年度述职报告，对
书，对其履行职责的情况进行说明。 其履行职责的情况进行说明。
第一百二十九条 公司应当保证独立董 第一百二十九条 公司应当保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权，及时 事享有与其他董事同等的知情权。为保
向独立董事提供相关材料和信息，定期 证独立董事有效行使职权，公司应当向
通报公司运营情况，必要时可组织独立 独立董事定期通报公司运营情况，提供
董事实地考察。凡须经董事会决策的事 资料，组织或者配合独立董事开展实地
项，公司必须按法定的时间提前通知独 考察等工作。公司应当及时向独立董事
立董事并同时提供足够的资料，独立董 发出董事会会议通知，不迟于法律、行
事认为资料不充分的，可以要求补充。 政法规、中国证监会规定或者公司章程
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 规定的董事会会议通知期限提供相关
充分或论证不明确时，可联名书面向董 会议资料，并为独立董事提供有效沟通
事会提出延期召开董事会会议或延期审 渠道。董事会专门委员会召开会议的，
议该事项，董事会应予以采纳。 公司原则上应当不迟于专门委员会会
公司向独立董事提供的资料，公司及独 议召开前三日提供相关资料和信息。公
立董事本人应当至少保存 5 年。 司应当保存上述会议资料至少十年。两
原条款 修订后条款
名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第一百三十六条 公司设董事会，对股东 第一百三十六条 公司设董事会，对股
大会负责。公司董事会下设战略委员会、 东大会负责。公司董事会下设战略委员
审计委员会、薪酬与考核委员会。专门 会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
委员会对董事会负责，依照本章程和董 专门委员会对董事会负责，依照本章程
事会授权履行职责，提案应当提交董事 和董事会授权履行职责，提案应当提交
会审议决定。专门委员会成员全部由董 董事会审议决定。专门委员会成员全部
事组成，其中审计委员会、薪酬与考核 由董事组成，其中审计委员会、薪酬与
委员会中独立董事占多数并担任召集 考核委员会中独立董事应当过半数并
人，审计委员会的召集人为会计专业人 担任召集人，审计委员会的召集人为会
士。董事会负责制定专门委员会工作规 计专业人士。董事会负责制定专门委员
程，规范专门委员会的运作。 会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十九条 董事会应当确定对外 第一百四十九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
在不与法律、行政法规、中国证监会有 准。
关规定及《上海证券交易所股票上市规 在不与法律、行政法规、中国证监会有
则》等规定相冲突的前提下，公司进行 关规定及《上海证券交易所股票上市规
股票、基金、国债、期货、外汇交易、 则》等规定相冲突的前提下，公司进行
委托理财、高科技风险投资项目等风险 股票、基金、国债、期货、外汇交易、
投资，以及重大基建、技改项目和对外 委托理财、高科技风险投资项目等风险
投资、收购出售资产及其他重大投资与 投资，以及重大基建、技改项目和对外
交易行为，单次金额超过公司最近一期 投资、收购出售资产及其他重大投资与
经审计净资产 1%但不超过 20%的，经 交易行为，单次金额超过公司最近一期
董事会批准后方可实施。超过上述限额 经审计净资产 1%但不超过 20%的，经
的，经董事会审议通过后还须提交股东 董事会批准后方可实施。超过上述限额
大会批准。 的，经董事会审议通过后还须提交股东
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 大会批准。
万元以上的关联交易（上市公司提供担 公司与关联自然人发生的交易金额在
保除外），与关联法人发生的交易金额 30 万元以上的关联交易（上市公司提供
在 300 万元以上、且占公司最近一期经 担保除外），与关联法人发生的交易金
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 额在 300 万元以上、且占公司最近一期
易（上市公司提供担保除外），由公司 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
原条款 修订后条款
董事会审议通过。 交易（上市公司提供担保除外），由公
公司与关联人发生的交易（上市公司提 司董事会审议通过。公司应当披露的关
供担保除外）金额在 3,000 万元以上， 联交易，应当经公司全体独立董事过半
且占上市公司最近一期经审计净资产绝 数同意后，提交董事会审议。
对值 5%以上的关联交易，应当按照《上 公司与关联人发生的交易（上市公司提
海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条 供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
的规定披露审计报告或者评估报告，并 且占上市公司最近一期经审计净资产
将该交易提交股东大会审议。 绝对值 5%以上的关联交易，应当按照
《上海证券交易所股票上市规则》第
报告，并将该交易提交股东大会审议。
第一百五十四条 代表 1/10 以上表决权 第一百五十四条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 的股东、1/3 以上董事、过半数独立董
提议召开董事会临时会议。董事长应当 事或者监事会，可以提议召开董事会临
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 时会议。董事长应当自接到提议后 10
会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十九条 董事会决议表决方式
第一百五十九条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决或通讯表决。董事会
为：记名投票表决或通讯表决。董事会
及专门委员会会议以现场召开为原则。
临时会议在保障董事充分表达意见的前
在保证全体参会董事能够充分沟通并
提下，可以用传真方式进行并作出决议，
表达意见的前提下，必要时可以依照程
并由参会董事签字。
序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百六十条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书
第一百六十条 董事会会议，应由董事本
面委托其他董事代为出席，委托书中应
人出席；董事因故不能出席，可以书面
载明代理人的姓名，代理事项、授权范
委托其他董事代为出席，委托书中应载
围和有效期限，并由委托人签名或盖
明代理人的姓名，代理事项、授权范围
章。代为出席会议的董事应当在授权范
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
围内行使董事的权利。董事未出席董事
代为出席会议的董事应当在授权范围内
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
行使董事的权利。董事未出席董事会会
弃在该次会议上的投票权。一名董事不
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
得在一次董事会会议上接受超过两名
该次会议上的投票权。
董事的委托代为出席会议，独立董事不
得委托非独立董事代为出席会议。
第一百六十三条 董事会会议记录包括 第一百六十三条 董事会会议记录包括
以下内容: 以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
原条款 修订后条款
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）独立董事的意见；
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （六）每一决议事项的表决方式和结果
票数）。 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第二百〇六条 公司利润分配的决策程 第二百〇六条 公司利润分配的决策程
序及实施： 序及实施：
公司管理层、董事会应通过多种渠道充 公司管理层、董事会应通过多种渠道充
分听取中小股东意见，在考虑对全体股 分听取中小股东意见，在考虑对全体股
东持续、稳定、合理的回报基础上，根 东持续、稳定、合理的回报基础上，根
据既定的利润分配政策并结合公司盈利 据既定的利润分配政策并结合公司盈
情况、资金需求和股东回报规划提出合 利情况、资金需求和股东回报规划提出
理的分红建议和预案，由董事会制订利 合理的分红建议和预案，由董事会制订
润分配预案。 利润分配预案。
在制订利润分配预案的过程中，需与独 在制订利润分配预案的过程中，需与独
立董事、监事充分讨论，独立董事应对 立董事、监事充分讨论，独立董事认为
利润分配预案进行审核并发表独立意 现金分红具体方案可能损害公司或者
见。 中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会在决策和形成分红预案时，要详 董事会对独立董事的意见未采纳或者
细记录管理层建议、参会董事的发言要 未完全采纳的，应当在董事会决议中记
点、独立董事意见、董事会投票表决情 载独立董事的意见及未采纳的具体理
况等内容，并形成书面记录作为公司档 由，并披露。
案妥善保存。 董事会在决策和形成分红预案时，要详
董事会制订的利润分配方案需经全体董 细记录管理层建议、参会董事的发言要
事过半数表决同意，并经公司 2/3 以上 点、独立董事意见、董事会投票表决情
独立董事同意，方能提交公司股东大会 况等内容，并形成书面记录作为公司档
审议。 案妥善保存。
股东大会审议利润分配预案时，应经出 董事会制订的利润分配方案需经全体
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 董事过半数表决同意，并经公司 2/3 以
上通过。公司可以提供网络投票等方式 上独立董事同意，方能提交公司股东大
以方便社会公众股股东参与股东大会表 会审议。
决。公司应切实保障股东参与股东大会 股东大会审议利润分配预案时，应经出
的权利，董事会、独立董事和符合条件 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
的股东可以向公司股东征集其在股东大 上通过。公司可以提供网络投票等方式
会上的投票权。 以方便社会公众股股东参与股东大会
公司股东大会对利润分配预案做出决议 表决。公司应切实保障股东参与股东大
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 会的权利，董事会、独立董事和符合条
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 件的股东可以向公司股东征集其在股
原条款 修订后条款
东大会上的投票权。
公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。中期股利分配的原则和
履行程序与年度股利分配原则和履行
程序一致。
公司股东大会对利润分配预案做出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第二百〇八条 公司利润分配政策及变 第二百〇八条 公司利润分配政策及变
更： 更：
（一）公司应当根据当年盈利状况和持 （一）公司应当根据当年盈利状况和持
续经营的需要，实施积极的利润分配政 续经营的需要，实施积极的利润分配政
策，给予公司股东合理的投资回报，并 策，给予公司股东合理的投资回报，并
保持利润分配政策的连续性和稳定性。 保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司采用现金、股票或者现金与 （二）公司采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利，优先采取 股票相结合的方式分配股利，优先采取
现金方式。利润分配不得超过累计可分 现金方式，具备现金分红条件的，应当
配利润的范围，不得损害公司持续经营 采用现金分红进行利润分配。其中，现
能力。 金股利政策目标为固定股利支付率。利
（三）在保证公司能够持续经营和长期 润分配不得超过累计可分配利润的范
发展的前提下，如公司无重大投资计划 围，不得损害公司持续经营能力。
或重大现金支出等事项（募集资金投资 （三）在保证公司能够持续经营和长期
项目除外）发生，或者弥补亏损和提取 发展的前提下，如公司无重大投资计划
公积金后公司有剩余的税后利润,公司 或重大现金支出等事项（募集资金投资
现金流状况良好，流动资产中有足够的 项目除外）发生，或者弥补亏损和提取
现金，公司应当采取现金方式分配股利。 公积金后公司有剩余的税后利润，公司
公司每个年度以现金方式分配的利润不 现金流状况良好，流动资产中有足够的
少于当年实现的可分配利润的 10%，且 现金，公司应当采取现金方式分配股
任意连续三年以现金方式累计分配的利 利。
润原则上应不少于该三年实现的年平均 公司每个年度以现金方式分配的利润
可分配利润的 30%，具体每个年度的分 不少于当年实现的可分配利润的 10%，
红比例由董事会根据公司年度盈利状况 且任意连续三年以现金方式累计分配
和未来资金使用计划提出预案。 的利润原则上应不少于该三年实现的
原条款 修订后条款
上述重大投资计划或重大现金支出事项 年平均可分配利润的 30%，具体每个年
是指以下情形：公司未来十二个月内拟 度的分红比例由董事会根据公司年度
对外投资、收购资产或者购买设备累计 盈利状况和未来资金使用计划提出预
支出达到或超过公司最近一期经审计净 案。
资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事
（四）公司采用股票股利进行利润分配 项是指以下情形：公司未来十二个月内
的，应当以给予股东合理现金分红回报 拟对外投资、收购资产或者购买设备累
和维持适当股本规模为前提，具有公司 计支出达到或超过公司最近一期经审
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 计净资产的 30%。
因素；同时，应充分考虑以股票方式分 （四）公司董事会应当综合考虑所处行
红后的总股本是否与公司目前的经营规 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 利水平、债务偿还能力、是否有重大资
来债权融资成本的影响，以确保分配方 金支出安排和投资者回报等因素，区分
案符合全体股东的整体利益。 下列情形，并按照本章程规定的程序，
（五）经股东大会批准，公司可以分配 提出差异化的现金分红政策：
中期股利（或股份），中期股利分配的 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
原则和履行程序与年度股利分配原则和 资金支出安排的，进行利润分配时，现
履行程序一致。 金分红在本次利润分配中所占比例最
（六）当年盈利且符合实施现金分红条 低应当达到 80%；
件但董事会未做出现金利润分配方案 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
的，应在当年的定期报告中披露未进行 资金支出安排的，进行利润分配时，现
现金分红的原因以及未用于现金分红的 金分红在本次利润分配中所占比例最
资金留存公司的用途，独立董事应该对 低应当达到 40%；
此发表明确意见。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
（七）公司的利润分配政策不得随意变 资金支出安排的，进行利润分配时，现
更。如外部经营环境或自身经营状况发 金分红在本次利润分配中所占比例最
生较大变化而确需调整利润分配政策， 低应当达到 20%；
董事会应在利润分配政策的修改过程 公司发展阶段不易区分但有重大资金
中，与独立董事充分讨论，并充分考虑 支出安排的，可以按照前款第（3）项
中小股东的意见。修改公司利润分配政 规定处理。
策，需经全体董事过半数同意，并经 2/3 现金分红在本次利润分配中所占比例
以上独立董事同意，方能提交公司股东 为现金股利除以现金股利与股票股利
大会审议。公司应以股东权益保护为出 之和。
发点，在提交股东大会的议案中详细说 当公司最近一年审计报告为非无保留
明、论证修改的原因，独立董事应当就 意见或带与持续经营相关的重大不确
利润分配政策修改的合理性发表独立意 定性段落的无保留意见的，可以不进行
见。调整公司利润分配政策，应当由出 利润分配。
席股东大会的股东（包括股东代理人） （五）公司采用股票股利进行利润分配
所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期 的，应当以给予股东合理现金分红回报
报告中披露调整原因。 和维持适当股本规模为前提，具有公司
（八）存在股东违规占用公司资金的情 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
原条款 修订后条款
况时，公司将扣减该股东所分配的现金 因素；同时，应充分考虑以股票方式分
红利，以偿还其占用的资金。 红后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对
未来债权融资成本的影响，以确保分配
方案符合全体股东的整体利益。
（六）当年盈利且符合实施现金分红条
件但董事会未做出现金利润分配方案
的，应在当年的定期报告中披露未进行
现金分红的原因以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途，独立董事应该
对此发表明确意见。
（七）公司的利润分配政策不得随意变
更。如外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化而确需调整利润分配政策，
董事会应在利润分配政策的修改过程
中，与独立董事充分讨论，并充分考虑
中小股东的意见。修改公司利润分配政
策，需经全体董事过半数同意，并经 2/3
以上独立董事同意，方能提交公司股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出
发点，在提交股东大会的议案中详细说
明、论证修改的原因，独立董事应当就
利润分配政策修改的合理性发表独立
意见。调整公司利润分配政策，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在
定期报告中披露调整原因。
（八）存在股东违规占用公司资金的情
况时，公司将扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二百〇九条 公司应当严格执行公司
章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红方案。确有必要
对公司章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足如下条件，
新增条款 经过详细论证后，履行相应的决策程
序：
（一）因公司外部经营环境或者自身经
营状况的变化，以及公司投资规划和发
展战略等需要，需对利润分配政策进行
调整；
原条款 修订后条款
（二）因国家有关主管部门对上市公司
的利润分配政策颁布的法律法规或规
范性文件，需对利润分配政策进行调
整；
（三）从保护股东权益的角度出发，需
对公司利润分配政策进行调整。
调整利润分配政策应以股东权益保护
为出发点，且不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。公司调整利润分
配政策时，公司董事会应在充分听取股
东（特别是中小股东）对利润分配政策
的意见和建议的基础上，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事
发表独立意见后提交股东大会审议；股
东大会审议该项议案时，应经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；该等调整利润分配政策的议案亦需
经监事会审议并将其审议意见提交股
东大会。
注：由于增减条款，《公司章程》原条款序号作相应调整，交叉索引条款亦随之调整。
请各位股东审议。
议案 2
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
为适应监管新规要求，进一步完善公司制度，充分发挥
独立董事作用，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情
况，对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，修订后
全文详见附件。本次修订已经公司第七届董事会第二十五次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：董事会议事规则
河南中原高速公路股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会可以根据有关规定和股东大会决议，设立战略、审计、薪
酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责。
第三条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书或
者证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。
第二章 董事会议事程序
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。涉及应当披露的关联交易、
公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司
章程规定的其他事项时，经公司独立董事专门会议讨论并经公司全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议。董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司
总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第八条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开 5 日以前以专人送出、
邮件或传真方式通知全体董事和监事。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十
日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
公司监事列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
非以现场方式召开的董事会会议，以在规定期限内实际收到的有效表决票为
依据，计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定
董事应当回避的情形；
（三）董事本人认为应当回避的情形；
（四）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再
次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十九条 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 独立董事的意见；
（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为三十年。
第三章 附则
第三十五条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十七条 本规则经公司股东大会批准后生效。
议案 3
关于修订《独立董事工作细则》的议案
尊敬的各位股东：
为适应监管新规要求，进一步完善公司制度，充分发挥
独立董事作用，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情
况，对公司《独立董事工作细则》部分条款进行修订，修订
后全文详见附件。本次修订已经公司第七届董事会第二十五
次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：独立董事工作细则
河南中原高速公路股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《上市公司
治理准则》等法律、法规，以及《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，制订本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至
少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”指根据《上
海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或
者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本细则第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程规定的情形。
第九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。
本细则第二十二条第一款（一）至（三）项、第二十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十三条 独立董事专门会议应当就提名或者任免董事的事项对董事会提
出建议，并对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本细则
第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，
包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事
履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议
的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。上海证
券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出
异议。
第十六条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海
证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时
披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。
第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独
立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细
则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完
成补选。
第四章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本细则第二十三条、第二十四条、第二十五条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使前款第（一）项职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举
行。
第二十五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注本细则第二十三条、第二十四条和第二
十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董
事应当在委员会成员中应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。
第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第五章 独立董事履职保障
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十条 本细则所称“以上”包含本数；“过”不包含本数。
第四十一条 本细则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司
有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司
董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第四十二条 本细则由董事会负责解释。
第四十三条 本细则经股东大会批准后生效。本细则在适用中发生与公司章
程不一致的情形时，以公司章程为准。
议案 4
关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东：
为适应监管新规要求，进一步完善公司制度，充分发挥
独立董事作用，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情
况，对公司《关联交易管理制度》部分条款进行修订，修订
后全文详见附件。本次修订已经公司第七届董事会第二十五
次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：关联交易管理制度
河南中原高速公路股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）关联交易行为，保护公司与全体股东的合法权益，根据《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上市公司独立董事管理办法》
等其他法律、法规、规章及规范性文件以及《河南中原高速公路股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司董事会下设的审计委员会负责公司关联交易的控制和日常管
理，具体包括：
（一）审核确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；
（二）对公司拟审议的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会
审议，并报告监事会；
（三）对公司的关联交易执行情况进行监督检查。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）定价公允、决策程序合规、信息披露规范；
（二）公平、公正、公开和诚实信用的原则，不得损害公司、全体股东特别
是中小股东的合法权益；
（三）关联股东和关联董事回避表决的原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联人的认定与报备
第一节 关联人的认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及控股
子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及控股子公
司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第七条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。
第二节 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第十条 关联自然人应及时向公司报告本人及关系密切的家庭成员的姓名、
身份证号码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。关联法人应向公司
申报法人名称、组织机构代码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。
公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名
单及关联关系信息。
第三章 关联交易的认定及分类
第十一条 公司的关联交易是指公司或者公司的控股子公司及控制的其他
主体同公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易金额
第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十七条、第十八条的规定。
第十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十七条、第十八条的规定。
第十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条、
第十八条的规定。
第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用第十七条、第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到披露标准或者股东大会审议标准
的，参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条、第十八
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五章 关联交易的审议和披露
第一节 决策权限
第十七条 除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易。
公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议。
第十八条 除本制度第二十三条的规定外，公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的，应当按照下列方式披露审计报告或者评估报告，并将该交易
提交股东大会审议：
（一）交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最
近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意
见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
（二）交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评
估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。
本制度第三十八条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十八条第一
款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到第十八条第一款规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提
交股东大会审议的，应当按照第十八条规定履行审议程序和披露义务，并适用有
关审计或者评估的要求。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第二十二条 公司不得为本制度第五条、第七条规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二节 财务公司关联交易
第二十六条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公
司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务
公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民
银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十七条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务
的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规
则》关联交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服
务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交
董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第三十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保
障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公
允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告
的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第三十二条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与
关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，
并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是
否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十三条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规
模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规
模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务
违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确
定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合
规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形
等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第三十四条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情
况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年
度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金
支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常
生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存
贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。
其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余
额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等
中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立
性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意
见，并与年度报告同步披露。
第三节 关联共同投资
第三十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关
规定。
第三十六条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十七条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规
则》的相关规定进行审计或者评估。
第四节 日常关联交易
第三十八条 公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计公司当年度日常关联交易总金额，履行审议
程序并披露；实际执行中超出预计总金额的，公司应当按照超出金额重新履行审
议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第三十九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
第四十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
第四十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第五节 关联购买和出售资产
第四十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最
近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第六节 关联交易披露的豁免
第四十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 关联交易的日常管理
第四十六条 关联交易事项经审议批准后，公司与关联方签订有关关联交易
协议或合同开始生效。
第四十七条 公司各业务职能部门负责归口业务关联交易协议的审签、履行
和跟踪检查；对履行期满的关联交易协议，根据业务发展需要，重新履行审议决
策程序批准后签署。
第四十八条 公司合同管理部门对各部门主办的关联交易协议要定期进行
监督检查。
第四十九条 会计结算部每季度对公司与关联方之间的资金往来及债权债
务关系进行统计和分析，并与关联交易业务发生部门、合同管理部门进行核对，
确保公司关联交易依法合规。
第五十条 公司各控股子公司、直属分支机构发生的关联交易，视同公司行
为，应根据业务范围报公司归口职能部门，履行决策后方可签署有关协议；同时，
按照公司合同管理有关规定，将有关协议报公司合同管理部门预先审核。
第七章 附则
第五十一条 本制度自公司股东大会通过之日起生效并执行，修改时亦同。
本制度由董事会负责解释。
第五十二条 本制度所称“以上”均含本数；“超过” 、“少于”、“低
于”“以下”均不含本数。
第五十三条 本制度未尽事宜或本制度与不时颁布的法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
议案 5
关于补选公司第七届董事会
独立董事的议案
尊敬的各位股东：
近日，持有公司 15.43%股份的股东招商局公路网络科技
控股股份有限公司，提名会计专业人士李纪治先生为公司独
立董事候选人，任期至第七届董事会届满。李纪治先生具备
较丰富的会计专业知识和经验，并具备长安大学（原西安公
路学院）经济系副教授职称，获长安大学交通运输工程专业
博士学位，曾在西安公路交通大学经济系任职五年以上副主
任、财务处处长；在招商局漳州开发区有限公司任职五年以
上财务总监。
本议案已经公司独立董事专门会议审核通过，同意提名
李纪治先生为公司独立董事候选人，现提交公司股东大会进
行选举。
请各位股东审议。
附件：独立董事简历
独立董事候选人简历
李纪治，男，1956 年 11 月生，博士研究生学历，经济
系副教授。曾任西安公路交通大学经济系副主任、财务处长；
招商局集团财务部副总经理；招商局漳州开发区有限公司财
务总监、副总经理。
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