中信建投证券股份有限公司
关于安井食品集团股份有限公司
变更非公开发行股票部分募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为安
井食品集团股份有限公司（以下简称“安井食品”、“公司”）的保荐人，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对安井食品本次变
更非公开发行股票部分募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经安井食品集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议和 2020 年年度股
东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419 号）核准，安井食品获准
非公开发行不超过 48,884,872 股新股，发行价格为 116.08 元/股，募集资金总额
为 5,674,555,941.76 元，扣除与募集资金相关的发行费用 39,981,864.58 元（不含
增值税），公司实际募集资金净额为 5,634,574,077.18 元。上述募集资金已于 2022
年 2 月 22 日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情
况进行了审验，并于 2022 年 2 月 25 日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]
第 ZA10124 号）。
因受 2022 年国内消费市场不振及外部因素的影响，“辽宁三期年产 14 万吨
速冻食品扩建项目”（以下简称“辽宁三期项目”）工程进展晚于原定计划。“洪
湖安井年产 10 万吨预制菜肴生产项目”（以下简称“洪湖安井项目”）是公司为
顺应消费需求变化、积极响应政府号召，重点布局的首个专业化预制菜工厂，对
资金投入体量及投入速度存在较大需求。2022 年 12 月 14 日，公司第四届董事
会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更非公开发
行股票部分募投项目的议案》。公司根据未来业务发展规划，结合募集资金使用
情况，为提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定：将辽宁三期项目原计
划投入募集资金金额减少 60,378.55 万元，后续辽宁三期项目所需资金将以公司
自有资金投入；变更后相应新增洪湖安井项目，该项目拟使用募集资金投入
议审议通过了上述议案。
此次变更后，公司上述非公开发行股票募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
项目投资 募集资金拟
项目 实施主体 实施地点
总额 投入金额
广东安井年产 13.3 万吨 广东安井食品
广东佛山 71,600.00 65,600.00
速冻食品新建项目 有限公司
山东安井年产 20 万吨 山东安井食品
山东乐陵 105,400.00 105,400.00
速冻食品新建项目 有限公司
洪湖安井年产 10 万吨预制菜 洪湖安井食品
湖北洪湖 103,507.72 60,378.55
肴生产项目 有限公司
河南三期年产 14 万吨 河南安井食品
河南安阳 73,000.00 73,000.00
速冻食品扩建项目 有限公司
泰州三期年产 10 万吨 泰州安井食品
江苏泰州 52,000.00 52,000.00
速冻食品扩建项目 有限公司
辽宁三期年产 14 万吨 辽宁安井食品
辽宁鞍山 72,800.00 1,878.86
速冻食品扩建项目 有限公司
四川安井食品
四川安井技术升级改造项目 四川资阳 25,000.00 25,000.00
有限公司
辽宁安井食品
辽宁安井技术升级改造项目 辽宁鞍山 18,000.00 18,000.00
有限公司
泰州安井食品
泰州安井技术升级改造项目 江苏泰州 8,100.00 8,100.00
有限公司
安井食品集团股份
信息化建设项目 福建厦门 10,000.00 10,000.00
有限公司
品牌形象及配套营销服务体 无锡安井食品营销
- 30,000.00 30,000.00
系建设项目 有限公司
安井食品集团股份
补充流动资金 - 114,100.00 114,100.00
有限公司
合计 - - 683,507.72 563,457.41
截至本次董事会召开日，公司上述非公开发行股票募投项目实际使用募集资
金情况如下：
单位：万元
拟投入募集 实际已投入
项目 项目投资总额
资金 募集资金
拟投入募集 实际已投入
项目 项目投资总额
资金 募集资金
广东安井年产 13.3 万吨速冻食品新建项目 71,600.00 65,600.00 46,557.61
山东安井年产 20 万吨速冻食品新建项目 105,400.00 105,400.00 41,737.27
洪湖安井年产 10 万吨预制菜肴生产项目 103,507.72 60,378.55 31,973.23
河南三期年产 14 万吨速冻食品扩建项目 73,000.00 73,000.00 19,657.26
泰州三期年产 10 万吨速冻食品扩建项目 52,000.00 52,000.00 21,436.20
辽宁三期年产 14 万吨速冻食品扩建项目 72,800.00 1,878.86 1,892.36
四川安井技术升级改造项目 25,000.00 25,000.00 15,134.92
辽宁安井技术升级改造项目 18,000.00 18,000.00 8,158.94
泰州安井技术升级改造项目 8,100.00 8,100.00 3,879.45
信息化建设项目 10,000.00 10,000.00 4,784.92
品牌形象及配套营销服务体系建设项目 30,000.00 30,000.00 26,873.43
补充流动资金 114,100.00 114,100.00 115,325.16
合计 683,507.72 563,457.41 337,410.76
注：合计数与各分项数值总和的尾数不相等，为四舍五入原因造成。
（二）变更募集资金投资项目情况
本次公司拟将山东安井项目原计划投入募集资金金额减少 30,000.00 万元。
该项目后续所需资金将以该项目剩余募集资金和/或公司自有资金投入；变更后
相应新增厦门三厂项目，该项目拟使用募集资金投入 30,000.00 万元。变更后项
目情况如下：
单位：万元
项目投资 变更后募集资金
项目 实施主体 实施地点
总额 拟投入金额
山东安井年产 20 万吨
山东安井 山东乐陵 105,400.00 75,400.00
速冻食品新建项目
安井食品厦门三厂年产 14 万
安井集团 福建厦门 100,000.00 30,000.00
吨速冻食品生产线建设项目
二、本次变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至 2024 年 3 月 15 日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金净额 563,457.41
项目 金额（万元）
减：累计已投入募投项目金额 337,410.76
其中：工程类投入 129,357.26
设备类投入 62,338.62
其他类投入 30,389.72
补充流动资金 115,325.16
加：募集资金现金管理收益与利息收入净额 13,679.59
募集资金期末余额 239,726.24
其中：现金管理余额 174,340.80
山东安井年产 20 万吨速冻食品新建项目的实施主体为山东安井食品有限公
司，实施地点为山东省乐陵市，已于 2021 年 11 月取得建筑工程施工许可证。项
目总投资 105,400.00 万元（其中拟使用募集资金投入不超过 105,400.00 万元），
主要用于土建工程、设备购置及安装、土地购置等方面。山东安井实际已投入募
集资金金额为 41,737.27 万元。目前项目一期已建设完成并通过工程竣工验收，
同时已通过 SC 审核并取证，进入试产阶段。
（二）变更的具体原因
原募投项目系公司于非公开发行股票前结合当时市场环境、行业发展趋势及
客户需求和公司实际情况等因素制定的，公司亦按照项目建设内容进行了部分投
资，已使用金额主要用于土建工程、设备购置及安装、土地购置等。基于市场情
况、产能储备情况的综合考量，结合公司未来业务发展规划和现有募集资金使用
情况，为提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定：拟将山东安井项目原
计划投入募集资金金额减少 30,000.00 万元。该项目后续所需资金将以该项目剩
余募集资金和/或公司自有资金投入；变更后相应新增厦门三厂项目，该项目拟
使用募集资金投入 30,000.00 万元。
三、变更后的募投项目具体内容
（一）变更后的募投项目基本情况
项目投资 变更后募集资金拟
项目 实施主体 实施地点
总额（万元） 投入金额（万元）
山东安井年产 20 万吨
山东安井 山东乐陵 105,400.00 75,400.00
速冻食品新建项目
安井食品厦门三厂年产 14 万 安井集团 福建厦门 100,000.00 30,000.00
吨速冻食品生产线建设项目
（二）项目可行性分析
随着中国社会经济发展与人民生活水平的提高，速冻食品已成为中国消费者
日常饮食生活不可缺少的部分，并日益成为城市家庭的主流食品之一。速冻调制
食品的销售具备季节性特点，同时需求受宏观经济环境影响较大。考虑到不同区
域产品渗透率的差异，厦门安井现有的产能已无法充分满足市场的消费需求，亦
无法匹配市场和业务的快速发展。公司为改善突出的产销矛盾，通过逐步扩建厂
房和生产线，提升速冻调制食品的生产能力。
（三）项目变更后的投资构成
变更后的山东安井项目原计划投入募集资金金额减少 30,000.00 万元。该项
目后续所需资金将以该项目剩余募集资金和/或公司自有资金投入。本次新增后
的“安井食品厦门三厂年产 14 万吨速冻食品生产线建设项目”总投资额为
拟分为两期建设，计划于 2027 年逐步投产运行，第五年达产。
四、变更募投项目对公司的影响和风险提示
公司根据行业发展情况和未来业务规划，结合现有募集资金使用情况，为提
高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定，对非公开发行股票募投项目进行
变更。本次调整有利于进一步扩大公司的生产规模，完善公司产品结构与市场布
局，节约运输成本，提升公司的综合竞争力。
变更后的项目经营情况可能受行业周期波动、国内外政治经济环境变化等因
素影响而不及预期。
五、公司履行的审议程序
议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》。本次变更不构
成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次变更非公开发行股票部分募投项目事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：本次变更非公开发行股票部分募投项目事项已经公司
董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次变更非公开发行股
票部分募投项目事项是公司根据募投项目实施的客观需求做出的安排，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。
综上，保荐人对公司本次变更非公开发行股票部分募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安井食品集团股份有限公司
变更非公开发行股票部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
冯强 史记威
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