中信重工机械股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
报告期内，作为中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”
）
的独立董事，本人遵照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的
原则，忠实勤勉地履行职责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司
关联交易、向特定对象发行股票、内部控制等事项，积极出席公司股
东大会、董事会及各专业委员会会议，认真审议议案并发表意见建议，
充分发挥了独立董事的独立性和专业性。现将本人在 2023 年度履行
职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
林钢，自 2020 年 11 月至今担任公司独立董事，曾任北京自动化
仪表三厂主管会计，中国人民大学财务处处长，中国人民大学产业管
理处处长兼人大资产经营管理公司总经理，中国人民大学商学院会计
学教授、博士生导师，荣联科技集团股份有限公司独立董事、保定乐
凯新材料股份有限公司独立董事、紫光股份有限公司独立董事、文投
控股股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司
主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存
在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开 5 次股东大会、11 次董事会会议、13 次
董事会专门委员会会议。出席会议情况如下：
参加董事会
参加董事会情况
专门会议情况
独立董事 本年应 薪酬 参加股东
亲自 委托 审计 提名
姓名 参加董 缺席 与考 大会情况
出席 出席 委员 委员
事会次 次数 核委
次数 次数 会 会
数 员会
林钢 11 11 0 0 6 0 1 5
会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认
真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对
相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作
用。报告期内，本人出席股东大会会议 5 次、董事会会议 11 次、薪
酬与考核委员会会议 1 次、审计委员会会议 6 次，公司董事会及专门
委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符
合公司相关内部控制制度，且相关董事会和股东大会的决议及表决结
果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体《中国证券报》《上海
证券报》披露。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反
对、弃权的情形。
日常工作中，本人积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多
种途径，与公司其他董事及高级管理人员保持密切联系，主动了解公
司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和
独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。本人还积极关注公司微
信，关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向公司了
解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。
报告期内，本人通过现场参加董事会、股东大会、工作座谈会等
多种方式，与公司管理层进行了沟通交流，对公司生产经营、内部控
制、财务情况等问题进行了详细的了解与核查，并提出了意见和建议。
同时，运用自身会计专业优势，对公司 2023 年一季度、半年度、三
季度及年度财务状况、财务管理情况进行了持续认真的审核，认真听
取了会计师、公司董事会对年报审计治理层沟通报告，并对审计工作
计划提出建议。
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料
和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，
对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责
履行的情况。
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上
海证券交易所股票上市规则》
，本人参与了公司 2022 年年度报告编制
期间各个阶段的工作，做好公司与年审会计师的沟通、监督与检查工
作。针对年度财务报告审计工作，本人与公司财务部门、年审会计师
分别进行了多次沟通，确定年报审计计划和审计程序，并重点关注公
司业绩预告情况。听取了经理层关于公司生产经营和规范运作情况的
汇报。
本人会同公司董事会审计委员会，听取了信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）年审签字审计合伙人、审计经理及审计小组所提交
的《中信重工 2022 年度审计策略和审计计划》
。后续，信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）按照这一计划开展 2022 年度的审计工作。
作为独立董事，非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股
东尤其是中小投资者的利益以及合法权益，报告期内，本人通过股东
大会、业绩说明会、电话会议、现场活动等多种方式积极与中小股东
沟通交流，认真倾听广大投资者的声音,及时回应投资者关切。接下
来，本人将会进一步丰富与中小股东的沟通方式，畅通与中小股东的
沟通交流渠道，主动积极为中小股东发声，保护中小股东合法权益，
为公司价值创造和持续健康发展提供保障。
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师
事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《公司关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
，关联董事进行了回
避。独立董事对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具
了独立意见。作为独立董事，我们认为：2022 年，公司严格在股东
大会审议通过的《公司关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》所
确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成风险，
亦不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况；公司预计
活动所需，关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确
定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在符合国
家法律法规、保障委托理财资金安全及确保不影响公司正常生产经营
的前提下，公司使用部分暂时闲置的自有资金委托中信信托有限责任
公司等在内的金融机构进行理财，有利于提高自有资金的使用效率，
获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。尽管公司与中信
信托有限责任公司及中信银行股份有限公司之间进行的委托理财，属
于关联交易，但公司与其进行的委托理财收益较高并设定了相应的保
障措施，符合公平公正原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形；在表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经
审议通过了该议案，表决程序合法有效。
了《关于设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司暨关联交易的议
案》，关联董事进行了回避。独立董事对该议案涉及的关联交易事项
进行了事前认可，并出具了独立意见。作为独立董事，我们认为：本
次设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司暨关联交易的事项符合
公司战略发展需要，有利于加快公司战略转型、促进公司高质量发展
和推动行业转型升级。本次事项各方按出资比例持有股权，按照市场
规则进行，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。审
议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，关联董事在
表决时进行了回避，决议合法有效。
了《公司关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董
事进行了回避。独立董事对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认
可，并出具了独立意见。作为独立董事，我们认为：公司根据日常生
产经营需要，增加关联交易预计额度，公司相关业务不会因此类交易
而对关联方形成依赖，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中
小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
《关于全资子公司为客户提供担保的议案》，公司全资子公司洛阳矿
山机械工程设计研究院有限责任公司为客户江门市嘉洋新型建材有
限公司提供了人民币 20,400 万元担保。详见《中信重工关于全资子
公司为客户提供担保的公告》
（编号：临 2016-039）。
《关于向全资子公司提供担保预计的议案》，拟向全资子公司中信重
工工程技术有限责任公司提供担保预计；2023 年 4 月 25 日，公司第
五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保
预计的议案》，拟向全资子公司中重建筑安装工程有限责任公司提供
担保预计。公司向全资子公司提供担保预计，是为满足下属公司经营
及业务发展的需要，被担保方系公司全资子公司，对其具有经营管理、
财务等方面的实际控制权，有助于防范公司担保风险，不存在损害公
司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。
了《关于全资子公司供应链金融业务相关事项的议案》，公司按照新
的法律法规和司法解释对原有的供应链金融业务参照担保进行性质
认定。该业务项下的全部贷款本息已提前清偿，业务也已终止。该事
项不存在损害公司及中小股东利益的情形。
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性资金
占用的情况。
（三）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更情况，不存在前
期会计差错更正的情况。
（四）向特定对象发行股票相关事项情况
因全面注册制实施，证监会的主板在审项目平移至交易所，2023
年 3 月 1 日，公司第五届董事会第十九次会议重新审议通过了向特定
对象发行股票的相关议案，独立董事对该次会议的议案进行了事前认
可，并出具了独立意见。公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易
事项，均符合相关的法律法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的
规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。作
为独立董事，我们认为：公司本次延长向特定对象发行股票股东大会
决议的有效期，有利于保障公司向特定对象发行股票后续工作的顺利
开展，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在表决过程中，关联董事
回避表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。
了《公司关于调整向特定对象发行股票方案的议案》《公司向特定对
象发行股票预案（修订稿）的议案》《公司关于本次向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《公司向特
定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《公司关于向
特定对象发行股票摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺（修
订稿）的议案》
《关于公司与特定对象签订<中信重工机械股份有限公
司与中信投资控股有限公司之《股票认购协议》之补充协议（二）>
的议案》等相关议案。作为独立董事，发表意见如下：
规及规范性文件的有关规定，调减后的方案切实可行，符合公司长远
发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。在表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
公司实际情况、财务状况及资金需求等情况，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。在表决过程中，关联董事回避表
决，表决程序合法有效。
业政策以及公司业务现状，符合法律法规，符合公司发展的需要，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的
必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原
则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公
平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报
措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特定对象发行股票事项对即期回报摊薄可能造成的影响进行了修改
及分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
投资控股有限公司在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对
象。公司结合本次发行的具体情况与中信投资控股有限公司签订了
《股票认购协议之补充协议（二）
》，已构成关联交易。本次关联交易
符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。在表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
（五）董事的提名、高级管理人员聘任情况
了《关于增补独立董事的议案》。作为独立董事，我们发表了如下意
见：公司本次独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。经审查，本次提名的独立董事候选人履
历等相关资料不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证
券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，候选人任职资格符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定，具备担任公司董事所应具备
的能力。同意提名韩清凯先生为公司第五届董事会独立董事候选人，
同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
了《关于聘任副总经理的议案》。作为独立董事，我们发表了如下意
见：公司本次高级管理人员推荐、提名和表决程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。经审查，认为本次聘任的高级管理人员具
备相应的任职资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等相关
法律法规文件中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。本次
高级管理人员的提名及聘任程序、表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的相关规定，程序合法有效。同意公司董事会聘任熊国源先
生担任公司副总经理。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未有需发布业绩预告及业绩快报的情形，不存在
发布业绩更正公告的情形，不存在损害投资者利益的情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
，作为独立董事，我们认为：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事公司相关业务审计
的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作
的要求，在公司 2022 年度的审计工作中，信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司审
计工作。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同
意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度
财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
《公司 2022 年度利润分配预案》
。根据信永中和出具的审计报告，公
司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 145,516,920.37 元。报告
期内，母公司实现的净利润为 306,717,373.91 元。公司拟以 2022 年
发现金红利 0.114 元（含税），共派发现金股利 49,469,379.94 元（含
税）。公司 2022 年度不进行资本公积转增股本。公司 2022 年度现金
分红总额占归属于上市公司股东的净利润的 34.00%。作为独立董事，
我们认为：该利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定和公司的实际情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益
的情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
经核查：报告期内，公司按照证监会《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司及其相关方承诺》要求，严格履行各项承诺，未出现公
司、控股股东、实际控制人违反关联交易、同业竞争相关承诺的情况。
（十）套期保值业务情况
《关于开展外汇套期保值业务的议案》，作为独立董事，我们发表了
如下意见：公司根据法律法规制定了相应的管理制度，设置了相应的
管理机构和业务流程。公司拟开展的外汇套期保值业务有助于有效防
范公司及子公司进出口业务中面临的汇率风险，降低汇率波动给公司
经营造成的不利影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合
公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司在不影响正常经营资
金需求和资金安全的前提下，按照相关制度的规定适时开展外汇套期
保值业务。
（十一）信息披露的执行情况
经核查：报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》
《公司信息披露管理制度》
《年报信息披露重大差错责任追究
制度》等相关规定，积极主动适应监管转型和分行业监管改革，以投
资者需求为导向，在指定的信息披露媒体和网站，真实、准确、完整、
及时地披露有关信息，信息披露的及时性、针对性、充分性进一步增
强。报告期内，公司编制、发布定期报告 4 次，临时公告 88 次，未
出现信息披露重大差错、重大信息遗漏等情况。
（十二）内部控制的执行情况
《公司 2022 年度内部控制评价报告》。作为独立董事，我们认为：公
司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效地执行。公司
按照相关要求，对 2022 年度内控制度的建立和运行情况进行了自查
并在此基础上开展了自我评价工作，编制了《公司 2022 年度内部控
制评价报告》，同时聘请外部审计机构对公司内控有效性进行了审计。
公司目前现有的内控制度已基本覆盖了生产运营的各层面和各环节，
形成了规范的管理体系，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经
营管理活动的正常进行，在内控的完整性、合理性及执行有效性方面
不存在重大缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的战略与可持续发展委员会、审计委
员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会根据公司实际
情况，按照各自的工作细则，对职责权限内的事项分别进行了审议，
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