★商密
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
会议材料
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
一、会议时间
会议召开时间：2024年3月22日（星期五）14点30分。
网络投票起止时间：自2024年3月22日
至2024年3月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
北京市东城区东四南大街269号北计大楼南楼七层会议室。
三、会议主持人
董事长刘科军先生。
四、见证律师
北京德恒律师事务所。
五、会议议程
(一) 会议签到、股东进行发言登记（14:00-14:30）；
(二) 会议主持人宣布会议开始；
(三) 会议主持人向大会报告出席会议的股东及股东授
(四) 权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情
况；
(五) 宣读公司2024年第一次临时股东大会须知；
(六) 议案审议：
项目新增实施主体的议案》；
事工作细则>的议案》。
(七) 股东就议案进行发言、提问、答疑；
(八) 选举监票人、计票人；
(九) 股东表决；
(十) 休会、统计现场会议表决票；
(十一) 监票人代表宣布现场会议表决结果；
(十二) 宣读股东大会决议；
(十三) 见证律师宣读律师见证意见；
(十四) 签署股东大会决议和会议记录；
(十五) 会议主持人宣布会议结束。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，中国黄金集团黄金珠宝
股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证
监会《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本须
知如下：
一、公司董事会办公室负责会议召开的有关具体事宜。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利。股东参加股东大会应认真履行法定义务，自觉遵
守大会纪律，不得侵犯其他股东的合法权益，以确保股东大会
的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前
到大会发言登记处登记。股东大会设“股东发言及问题解答”
议程，会议根据登记情况安排股东依次进行发言。
五、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股
东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言
时间不超过 3 分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，
股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
七、在会议进入表决程序后进场的股东及其投票表决无效。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代
理的规定办理。股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为
无效。
八、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权
做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，
会场内请勿吸烟。
议案一
关于公司募集资金投资项目延期
及部分募集资金投资项目新增实施主体
的议案
各位股东及股东授权代表：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]3063 号）核准，公司于 2021
年 1 月 27 日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通
股（A 股）12,600.00 万股（启动回拨机制后最后发行数量
发行人民币普通股（A 股）5,400 万股（启动回拨机制后最终发
行数量 16,200.00 万股），共计公开发行人民币普通股（A 股）
民币 4.99 元，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞
华验字【2021】01500001 号验资报告验证，募集资金总额为
为 83,096.05 万元。
公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于 2021
年 2 月 2 日汇入公司开立于兴业银行股份有限公司北京分行营
业部的募集资金专用账户（账号为 326660100100442779）及中
信银行北京中粮广场支行的募集资金专用账户（账号为
股份有限公司北京分行营业部、中信证券股份有限公司签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》，与中信银行股份有限公
司北京分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金存放
和使用情况如下：
募集资金 募集资金剩
已使用募集 尚未投入比
序 项目总投资 承诺投资 余金额（含
项目名称 资金总额 例（%）
号 （万元） 总额（万 利息收益
（万元）
元） 等，万元）
区域旗舰店
建设项目
信息化平台
目
募集资金 募集资金剩
已使用募集 尚未投入比
序 项目总投资 承诺投资 余金额（含
项目名称 资金总额 例（%）
号 （万元） 总额（万 利息收益
（万元）
元） 等，万元）
研发设计中
心项目
补充流动资
金
总计 124,839.63 83,096.05 66,479.73 16,616.31 20.00
二、本次部分募集资金投资项目延期及新增实施主体的具
体情况
（一）募集资金投资项目延期情况
原计划预定达到可使用状态 变更后预定达到可使用状
项目名称
日期 态日期
区域旗舰店建设项目 2024 年 3 月 2026 年 3 月
信息化平台升级建设项目 2024 年 3 月 2026 年 3 月
研发设计中心项目 2024 年 3 月 2026 年 3 月
（二）募集资金投资项目延期的原因
响，区域旗舰店建设项目涉及地域广泛，不同区域经济发展水
平、消费水平、消费理念均有较大差异，且该部分项目投资金
额较大，投资周期较长，导致区域旗舰店建设项目投入进度较
原计划有所延后。
针对区域旗舰店的建设情况，公司后续将逐步于重点大中
型城市落地中国黄金店面。
期较长，并且项目涉及包括技术迭代、不同系统间数据孤岛、
信息安全及隐私保护等问题，项目进展有所放缓。合同为 2021
年开始建设，原计划建设期限三年，于 2024 年 3 月完成。在实
际推进过程中，因受到市场环境等多方面不确定因素的影响，
为降低募集资金使用风险，公司审慎控制募集资金使用进度，
项目建设进度较原计划有所延后。
的一部分来进行规划，但在项目实施阶段，受建设环境等因素
影响，为保障募集资金的合理使用，更好的保护股东利益及促
进公司长远发展，故公司谨慎使用募集资金，项目进度有所放
缓。
（三）部分募集资金投资项目新增实施主体的具体情况
本次拟新增实施主体的募集资金投资项目为“研发设计中
心项目”。
项目名称 新增前实施主体 新增后实施主体
中国黄金集团黄金珠宝股 中国黄金集团黄金珠宝股份有限
研发设计中心项目
份有限公司 公司、中国黄金集团三门峡中原金
项目名称 新增前实施主体 新增后实施主体
银制品有限公司
实施主体：中国黄金集团三门峡中原金银制品有限公司
统一社会信用代码：914112000626669087
注册地址：三门峡市产业集聚区
经营范围：黄金、白银、珠宝、首饰、模具产品的创意研
发、加工、批发及零售，外包装物的生产、加工、批发及零售，
黄金白银旧料回收利用，办公用品、礼品、工艺品的批发和零
售，普通货物道路运输，贵金属的仓储及物流，会展服务。
为了进一步优化资源配置，公司根据募集资金投资项目建
设的实际需要、研发设计中心项目实施的实际情况以及公司的
整体发展规划，在研发设计中心项目募集投资金额不变的情况
下，公司拟新增研发设计中心项目实施主体，充分发挥区位优
势、提高募集资金使用效率和增强公司营收规模，以持续增强
公司的研发实力。
三、为保障募集资金投资项目延期后能按期完成拟采取措
施
公司将实时关注上述募集资金投资项目的进展情况，积极
优化资源配置，加强对募集资金投资项目的监督管理，定期对
募集资金投资项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的
合法有效，并致力于实现募集资金投资项目质量和经济效益的
最优化，促使募集资金投资项目尽快达到预定可使用状态。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，
确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害
股东利益的情形。
四、本次募集资金投资项目延期及新增实施主体对公司的
影响
本次募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增
实施主体，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，
符合公司实际经营状况和未来发展需要，有利于募集资金投资
项目顺利实施。本次项目延期事项仅涉及项目进度的变化，本
次部分募集资金投资项目新增实施主体有利于提高募集资金使
用效果，均不影响募集资金投资项目的实施内容，未改变募集
资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性
影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情
况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
上述议案，请各位与会股东及股东授权代表审议。
议案二
关于选举公司第二届董事会非独立董事
的议案
各位股东及股东授权代表：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）
第一届董事任期已届满。根据《公司法》《中国黄金集团黄金
珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，为保证董事会工作的有序、连贯衔接，公司决定按照
相关法律程序进行换届，组建公司第二届董事会。
公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
经公司股东中国黄金集团有限公司提名，公司第一届董事
会提名委员会对候选人任职资格进行审查，提名刘科军先生、
刘炜明先生、贾玉斌先生、李宏斌先生、沈冰洁女士、朱然先
生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大
会审议通过之日起计算，任期三年。
上述非独立董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关
部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，
第一届董事会董事将继续履行相关职责。
非独立董事候选人简历详见附件。
上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。
附件：《候选人简历》
刘科军先生简历
刘科军先生，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，2010
年 3 月-2010 年 12 月，深圳中金黄金创意有限公司职员；2011
年 1 月-2018 年 9 月，历任中国黄金集团黄金珠宝有限公司职
员、产品研发与市场推广部副总经理、纪检监察部部长、党群
工作部(纪检监察) 总经理、党委宣传部部长、党委副书记；2018
年 9 月-2020 年 8 月，任中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
党委副书记；2020 年 8 月-2023 年 4 月，历任中国黄金集团有
限公司办公室、董事会办公室副主任、党委办公室、办公室、
董事会办公室主任；2023 年 4 月-2023 年 6 月，任中国黄金集
团有限公司董事会秘书、党委办公室、办公室、董事会办公室
主任；2023 年 6 月至今，任中国黄金集团有限公司董事会秘书，
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司党委书记、董事长。
截至目前，刘科军先生没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信
被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务
规则及《公司章程》要求的任职条件。
刘炜明先生简历
刘炜明先生，1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，2006
年 9 月-2008 年 12 月，任中金黄金投资有限公司生产投资部业
务主管；2008 年 12 月-2011 年 3 月，任中国黄金集团营销有限
公司生产投资部副经理；2011 年 3 月-2015 年 1 月，历任中国
黄金集团黄金珠宝有限公司黄金投资管理部副总经理、银行业
务部、生产投资部总经理；2015 年 1 月-2018 年 10 月，历任中
国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司生产投资部、产品及交
易风控部总经理；2018 年 10 月-2020 年 7 月，任中国黄金集团
黄金珠宝股份有限公司副总经理；2020 年 7 月- 2022 年 1 月兼
任中金精炼（深圳）科技集团有限公司法人代表、董事长；2022
年 1 月至今，任中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司党委副书
记、总经理；兼任中金精炼（深圳）科技集团有限公司法人代
表、董事长。
截至目前，刘炜明先生没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信
被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务
规则及《公司章程》要求的任职条件。
贾玉斌先生简历
贾玉斌先生，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，1989
年 10 月-2000 年 12 月，历任中国黄金总公司办公室业务员、
副主任科员；2000 年 12 月-2003 年 1 月，任国家经贸委黄金局
（总公司）非金产业部业务主办；2003 年 1 月-2017 年 10 月，
历任中国黄金集团公司总经理办公室业务员、业务主管，办公
室（党委办公室）业务专员、综合业务处副处长、处长、办公
室（党委办公室）副主任，北京中金物业管理中心常务副总经
理、总经理、党委书记；2017 年 10 月-2018 年 8 月，历任中国
黄金集团公司办公室（党委办公室）副主任，中国黄金集团物
业管理有限公司执行董事、总经理、党委书记；2018 年 8 月-2021
年 1 月，历任中国黄金集团有限公司办公室（董事会办公室）
副主任，高级经理、党委办公室副主任，中国黄金集团物业管
理有限公司执行董事、党委书记、总经理；2021 年 1 月-至今，
任中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司党委副书记。
截至目前，贾玉斌先生没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信
被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务
规则及《公司章程》要求的任职条件。
李宏斌先生简历
李宏斌先生，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，
计部副主任、财务部主任；2001 年 9 月-2015 年 5 月，历任陕
西太白黄金矿业有限责任公司财务总监、副总经理、党委书记、
副总经理、总经理；2015 年 5 月-2018 年 6 月，任陕西太白黄
金矿业有限责任公司董事长、党委书记，陕西太白金矿董事长、
矿长；2018 年 6 月至今，任中金黄金股份有限公司总会计师。
截至目前，李宏斌先生没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信
被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务
规则及《公司章程》要求的任职条件。
沈冰洁女士简历
沈冰洁女士，1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，2009
年 9 月-2010 年 2 月，任美国宾西法尼亚州费城布坎南·英格
索·鲁尼律师事务所企业融资和技术部项目助理；2010 年 2 月
-2011 年 4 月，任美国宾西法尼亚州费城史蒂文斯·李律师事
务所企业融资和资本市场部研究项目协理；2011 年 4 月-2012
年 10 月，任嘉实基金管理有限公司研究员；2012 年 10 月-2018
年 9 月，任中金国际北京运营管理中心董秘事务处业务专员；
办公室（董事会办公室、纪检监察部）风控副经理；2021 年 2
月至今，任中国黄金集团有限公司人力资源部（党委组织部）
副总经理（副部长）（主持工作）。
截至目前，沈冰洁女士没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信
被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务
规则及《公司章程》要求的任职条件。
朱然先生简历
朱然先生，1984 年出生，中国国籍，无境外居留权，2007
年 7 月-2018 年 8 月，历任中国黄金集团公司（股份公司）企
业管理部、运营管理部业务专员、企业绩效管理处副处长、企
业绩效管理处处长；2018 年 8 月-2021 年 2 月，任中国黄金集
团有限公司企业管理部（信息化管理部）企业经营管理处处长；
研究室副总经理。
截至目前，朱然先生没有受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被
执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规
则及《公司章程》要求的任职条件。
议案三
关于选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）
第一届董事任期已届满。根据《公司法》《中国黄金集团黄金
珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，为保证董事会工作的有序、连贯衔接，公司决定按照
相关法律程序进行换届，组建公司第二届董事会。
公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
经公司第一届董事会提名委员会对候选人任职资格进行审
查，公司董事会提名缪慧频先生、王旻先生、曹鎏女士为公司
第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过
之日起计算，任期三年。根据相关规定，独立董事候选人需经
上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
缪慧频先生、曹鎏女士暂未取得独立董事资格证书，已承
诺参加最近一次独立董事培训，王旻先生已按照交易所相关规
定取得独立董事资格证书，符合独立董事的任职资格，缪慧频
先生为会计专业人士。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，
第一届董事会董事将继续履行相关职责。
独立董事候选人简历详见附件。
上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。
附件：《候选人简历》
缪慧频先生简历
缪慧频先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，1986
年 7 月-1988 年 8 月，浙江省湖州税务学校教师；1991 年 3 月
-1997 年 8 月，任浙江省税务局副处长、办公室副主任；1997
年 8 月-2000 年 3 月，任浙江省国税局办公室主任；2000 年 3
月-2003 年 3 月，任浙江舟山市国税局局长、党组书记；2003
年 3 月-2004 年 4 月，任浙江省国税局征管处处长；2004 年 4
月-2014 年 2 月，任国家税务总局所得税司副司长；2014 年 2
月-2016 年 2 月，任国家税务总局集中采购中心主任(正司长
级)；2016 年 2 月-2021 年 1 月，任国家税务总局大企业司司长；
缪慧频先生确认：缪慧频先生未持有公司股份，与持有公
司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，其任职资格均符合担任上市公司独立董事的条件，
能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章
程》等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公
开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查的情形。
王旻先生简历
王旻先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，1994
年 7 月-1999 年 3 月，中国人民大学财政金融学院投资系助教、
讲师；1999 年 3 月-2014 年 2 月，历任中国证监会培训中心一
处主任科员、机构部检查三处主任科员、检查四处主任科员、
检查四处副处长、证券公司风险处置办公室二处副处长、处长、
中国证监会上海证券监管专员办副专员、中国证监会河北监管
局党委委员、副局长；2014 年 2 月-2017 年 9 月，任中国证券
业协会党委委员、副会长(兼任秘书长)；2017 年 9 月-2019 年
委副书记、总经理；2019 年 4 月-2021 年 1 月，任国浩律师(北
京)事务所高级顾问；2021 年 1 月-2021 年 10 月，任上海复星
集团高级副总裁；2022 年 5 年至今，任北京大至咨询有限公司
CEO；兼任中国诚通混改基金董事，南京证券股份有限公司
(SH601990)、天津七一二通讯广播股份有限公司(SH603712)、
中证信用股份有限公司、睿远基金管理有限公司独立董事。
王旻先生确认：王旻先生未持有公司股份，与持有公司 5%
以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，其任职资格均符合担任上市公司独立董事的条件，能够
胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》
等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴
责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查的情形。
曹鎏女士简历
曹鎏女士，1983 年出生，中国国籍，无境外居留权，2011
年 10 月-2012 年 4 月，美国大学华盛顿法律学院访问学者；
年 7 月至今，历任中国政法大学讲师、副教授；现任中国政法
大学教授、博士生导师。
曹鎏女士确认：曹鎏女士未持有公司股份，与持有公司 5%
以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，其任职资格均符合担任上市公司独立董事的条件，能够
胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》
等规定的不得担任董事的情形；不属于失信被执行人，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴
责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案稽查的情形。
议案四
关于选举公司第二届监事会非职工代表监事
的议案
各位股东及股东授权代表：
本公司第一届监事会于 2018 年 6 月组成，三年任期已届满。
根据《公司法》《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，为保证监事会工
作的有序、连贯衔接，公司决定按照相关法律程序进行换届，
组建公司第二届监事会。
公司第二届监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2
名。
经公司股东中国黄金集团有限公司提名，提名卢月荷女士、
金渊锚先生、高博文先生为公司第二届监事会非职工代表监事
候选人。新任非职工代表监事将与公司第一届职工代表大会选
举的职工代表监事，侯泽生先生和张亚哲女士，共同组成公司
第二届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起计算，任
期三年。
上述非职工代表监事候选人均未受到过中国证监会及其他
有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，
第一届监事会监事将继续履行相关职责。
监事候选人简历详见附件。
上述议案，请与会股东及股东授权代表审议。
附件：《候选人简历》
卢月荷女士简历
卢月荷女士，1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，高
级会计师，2007 年参加工作；2011 年 9 月-2013 年 3 月，任中
国黄金集团公司海外运营部业务专员；2013 年 3 月-2018 年 9
月，历任中金国际北京运营管理中心财务部财务管理处副处长、
处长；2018 年 9 月-2021 年 1 月，任中国黄金集团香港有限公
司资产财务部副总经理；2021 年 2 月至今，任中国黄金集团有
限公司资产财务部副总经理。
截至目前，卢月荷女士没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信
被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务
规则及《公司章程》要求的任职条件。
金渊锚先生简历
金渊锚先生，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，2009
年 8 月-2016 年 10 月，任中金黄金股份有限公司财务部业务专
员；2016 年 10 月-2019 年 4 月，历任中鑫国际融资租赁（深圳）
有限公司财务资金部副经理、经理；2019 年 4 月-2021 年 4 月，
任中国黄金集团资产管理有限公司资金财务部总经理；2021 年
公室、董事会办公室处长级干部、投资管理部副总经理；2023
年 4 月至今，任中国黄金集团有限公司投资管理部副总经理、
中金辐照股份有限公司监事会主席。
截至目前，金渊锚先生没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信
被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务
规则及《公司章程》要求的任职条件。
高博文先生简历
高博文先生，1989 年出生，中国国籍，无境外居留权，2019
年 7 月-2021 年 2 月，任中国黄金集团有限公司审计和法律事
务部业务专员；2021 年 2 月-2022 年 10 月，任中国黄金集团有
限公司审计部、法律合规部业务专员；2022 年 10 月至今，任
中国黄金集团有限公司审计部、法律合规部法律合规处处长。
截至目前，高博文先生没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信
被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务
规则及《公司章程》要求的任职条件。
议案五
关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司治理结构，更好的促进公司规范运作，
结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，公
司对《独立董事工作细则》进行修订。具体修订内容如下：
原制度 新制度
第一条 为完善中国黄金集团 第一条 为进一步完善中国黄
黄金珠宝股份有限公司（以下 金集团黄金珠宝股份有限公
简称公司）的法人治理结构， 司（以下简称公司）的治理结
促进公司规范运作，维护公司 构，充分发挥独立董事在公司
整体利益，保障全体股东特别 规范运作、信息披露、公司治
是中小股东的合法权益不受 理等方面的积极作用，维护公
损害，根据《中华人民共和国 司整体利益，保障全体股东特
公司法》（以下简称《公司 别是中小股东的合法权益不
法》）、《中华人民共和国证 受损害，根据《中华人民共和
券法》（以下简称《证券法》）
、国公司法》（以下简称《公司
《关于在上市公司建立独立 法》）、《中华人民共和国证
董事制度的指导意见》（证监 券法》（以下简称《证券法》）、
发〔2001〕102 号）、《上市 《国务院办公厅关于上市公
公司治理准则》等法律、法规、 司独立董事制度改革的意见》
规范性文件及《中国黄金集团 （国办发〔2023〕9 号）、《上
黄金珠宝股份有限公司章程》 市公司独立董事管理办法》
（以下简称《公司章程》）的 （以下简称《管理办法》）等
有关规定，制定本细则。 法律、法规、规范性文件及《中
国黄金集团黄金珠宝股份有
限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，制定
本细则。
第二条 本细则所指独立董事 第二条 本细则所指独立董事
是指不在公司担任除董事外 是指不在公司担任除董事外
的其他职务。 的其他职务，本细则所指独立
董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及 第三条 独立董事对本公司及
全体股东负有诚实与勤勉义 全体股东负有忠实与勤勉义
务。 务。独立董事应当按照相关法
律法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）
规定、证券交易所业务规则、
《公司章程》和本细则的要
求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体
利益，维护中小股东的合法权
益不受损害。
第八条 独立董事中应至少包 第五条 公司独立董事占董事
括 1 名会计专业人士。 会成员的比例不得低于三分
前款所指会计专业人士 之一，且至少包括一名会计专
是指具有注册会计师、高级会 业人士。
计师或会计学副教授以上职 前款所指会计专业人士
称的人士。 是指具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列
条件之一：（一）具有注册会
计师执业资格；（二）具有会
计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授职称或者博
士学位；（三）具有经济管理
方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第七条 董事会成员中应当至 第六条 公司董事会下设的审
少包括 1/3 独立董事。 计委员会、提名委员会、薪酬
公司董事会下设战略、审 和考核委员会中独立董事应
计、提名、薪酬与考核专门委 当过半数并担任召集人。其中
员会的，独立董事在委员会成 审计委员会成员应当为不在
员中应占有 1/2 以上的比例。 公司担任高级管理人员的董
事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第九条 独立董事及拟担任独 第七条 独立董事及拟担任独
立董事的人士应当按照中国 立董事的人士应当持续加强
证监会的要求，参加中国证监 证券法律法规及规则的学习，
会及其授权机构所组织的培 不断提高履职能力；并按照中
训。 国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的
培训。
第十条 担任独立董事应当符 第八条 担任独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（四）具有五年以上的法律、 （四）具有五年以上履行独立
会计或者经济等工作经验； 董事职责所必需的法律、会计
（五）中国证监会规定的其他 或者经济等工作经验；
条件。 （五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）符合法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有 第九条 独立董事必须具有独
独立性，下列人员不得担任公 立性，下列人员不得担任公司
司独立董事： 独立董事：
（一）在公司或者其附属企业 （一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、
（二）直接或间接持有公司已 子女、主要社会关系；
发行股份 1％以上或者是公司 （二）直接或间接持有公司已
前 10 名股东中的自然人股东 发行股份 1％以上或者是公司
及其直系亲属； 前 10 名股东中的自然人股东
（三）在直接或间接持有公司 及其配偶、父母、子女；
已发行股份 5％以上的股东单 （三）在直接或间接持有公司
位或者在公司前 5 名股东单 已发行股份 5％以上的股东单
位任职的人员及其直系亲属； 位或者在公司前 5 名股东单
位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具
有具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）
项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
新增 第十条 独立董事原则上最多
在 3 家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第十三条 公司董事会、监事 第十二条 公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已 会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1％以上的股东可以 发行股份 1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股 提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。 东大会选举决定。依法设立的
投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
第一款规定的提名人不
得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
新增 第十四条 公司董事会提名委
员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司应当在选举独立董
事的股东大会召开前，按照
《管理办法》的规定披露相关
内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料报送证券交易
所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
证券交易所依照规定对
独立董事候选人的有关材料
进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并
有权提出异议。证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东
大会选举。
新增 第十五条 公司股东大会选举
两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
新增 第十七条 独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披
露。
新增 第十八条 独立董事不符合本
细则第八条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规
定情形提出辞职或者被解除
职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比
例不符合本细则或者《公司章
程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届 第十九条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。 满前可以提出辞职。独立董事
新增 辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有
关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予
以披露。
独立董事辞职将导致董
事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本
细则或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60
日内完成补选。
新增 第二十条 独立董事履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对本细则第二十七条、
第三十条、第三十一条和第三
十二条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
第二十条 独立董事除应当具 第二十一条 独立董事除应当
有《公司法》和其他相关法律、 具有《公司法》和其他相关法
法规赋予董事的职权外，还行 律、法规赋予董事的职权外，
使以下特别职权： 还行使以下特别职权：
新增 （一）独立聘请中介机构，对
上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一
项至第三项所列职权的，应当
取得全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所
列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和
理由。
新增 第二十二条 董事会会议召开
前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出
意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
新增 第二十三条 独立董事应当亲
自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
新增 第二十四条 独立董事连续两
次未亲自出席董事会会议的，
也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实
发生之日起 30 日内提议召开
股东大会解除该独立董事职
务。
新增 第二十五条 独立董事对董事
会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公
司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
新增 第二十六条 独立董事应当持
续关注本细则第二十七条、第
三十条、第三十一条和第三十
二条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明
或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和证券交易
所报告。
新增 第二十七条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）如被收购，公司董事会
针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
新增 第二十八条 公司应当定期或
者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。本细则第二
十一条第一款第一项至第三
项、第二十七条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议应当
由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会
议的召开提供便利和支持。
新增 第二十九条 独立董事在公司
董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规
则、《公司章程》和本细则履
行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
新增 第三十条 公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少
召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有 2/3 以上
成员出席方可举行。
新增 第三十一条 公司董事会提名
委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的
建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
新增 第三十二条 公司董事会薪酬
与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委
员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 第三十三条 独立董事每年在
上市公司的现场工作时间应
当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、
董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
新增 第三十四条 公司董事会及其
专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作
记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当
予以配合。
独立董事工作记录及公
司向独立董事提供的资料，应
当至少保存 10 年。
新增 第三十五条 公司应当健全独
立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。
第二十四条 独立董事应当向 第三十六条 独立董事应当向
公司年度股东大会提交述职 公司年度股东大会提交述职
报告，述职报告应包括以下内 报告对其履行职责的情况进
容： 行说明。年度述职报告应包括
（一）上年度出席董事会及股 以下内容：
东大会次数及投票情况； （一）出席董事会次数、方式
（二）发表独立意见的情况； 及投票情况，出席股东大会次
（三）公司累计和当期对外担 数；
保情况、执行情况的专项说 （二）参与董事会专门委员
明； 会、独立董事专门会议工作情
（四）保护股东合法权益方面 况；
所做的工作； （三）对本细则第二十七条、
（五）履行独立董事职务所做 第三十条、第三十一条、第三
的其他工作，如提议召开董事 十二条所列事项进行审议和
会、提议聘用或解聘会计师事 行使本细则第二十一条第一
务所、独立聘请外部审计机构 款所列独立董事特别职权的
和咨询机构等。 情况；
（四）与内部审计机构及承办
上市公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流
情况；
（六）在上市公司现场工作的
时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
第二十五条 独立董事除履行 第三十七条 独立董事除履行
本细则第四章所列职责外，还 本细则第四章所列职责外，还
应当对以下事项向董事会或 应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
（五）公司关联方以资抵债方 （五）独立董事认为有可能损
案；必要时可聘请有证券期货 害中小股东权益的事项；
相关业务资格的中介机构出 （六）法律、行政法规、中国
具独立财务顾问报告； 证监会和《公司章程》规定的
（六）公司累计和当期对外担 其他事项。
保情况、执行情况；
（七）对会计师事务所出具的
非标准无保留审计意见及其
涉及事项；
（八）独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项；
（九）法律、法规规定的其他
事项。
第二十六条 独立意见包括但 第三十八条 独立意见包括但
不限于以下几类意见： 不限于以下几类意见：
同意；保留意见及其理由；反 同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由：无法发表意 对意见及其理由：无法发表意
见及其障碍。 见及其障碍。
新增 第三十九条 公司应当为独立
董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董
事履行职责。
董事会秘书应当确保独
立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
新增 第四十条 公司应当保证独立
董事享有与其他董事同等的
知情权。
为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议
重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。
新增 第四十一条 公司应当及时向
独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章
程规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前 3 日提供
相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少 10 年。
为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会
议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
第二十九条 独立董事行使职 第四十二条 独立董事行使职
权时，公司有关人员应当积极 权时，公司董事、高级管理人
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 员等有关人员应当积极配合，
不得干预其独立行使职权。 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权
遭遇阻碍的，可以向董事会说
明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并
将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监
会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及
应披露信息的，公司应当及时
办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披
露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。
新增 第四十五条 公司应当给予独
立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审
议通过，并在上市公司年度报
告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事
不得从上市公司及其主要股
东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利
益。
第三十二条 本细则自公司股 第四十六条 本细则自公司股
东大会审议通过，于公司首次 东大会审议通过之日起生效
公开发行股票并上市之日起 实施。
生效实施。
具体内容详见本议案附件。
请各位与会股东及股东授权代表审议。
附件：《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事工
作细则》
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
