中航证券有限公司
关于
中航机载系统股份有限公司
换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之
财务顾问
二〇二四年三月
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《中航证券有限公司关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合
本持续督导意见 指 并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之
《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系
重组报告书 指
统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
吸收合并方、吸
原名“中航航空电子系统股份有限公司”
，证券简称“中航电子”；
并方、公司、上
指 已更名为“中航机载系统股份有限公司”
，证券简称变更为“中航
市公司、发行人、
机载”
中航机载
被吸收合并方、
被吸并方、中航 指 中航工业机电系统股份有限公司
机电
吸收合并双方、
指 中航机载及中航机电
合并双方
本次换股吸收合
中航机载向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电的
并、本次合并、 指
交易行为
本次重组
本次发行、本次
中航机载采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、
发行股份、本次
指 航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募集
募集配套资金、
配套资金的交易行为
募集配套资金
中航机载向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电，
机载公司将其原持有中航机载股份以及原持有中航机电股份按照
换股比例换成的中航机载股份对应的表决权委托给中航科工，并
本次交易 指
采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业
成飞在内的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募集配套资金
的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的中航机载
航空工业 指 中国航空工业集团有限公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
机载公司 指 中航机载系统有限公司，曾用名“中航机电系统有限公司”
航空投资 指 中航航空产业投资有限公司
中航沈飞 指 中航沈飞股份有限公司
航空工业成飞 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司
产业投资基金有
指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
限责任公司
换股股东、换股 于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
指
对象 深圳分公司登记在册的中航机电的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持中航机电股票按换股比例
换股 指
换成中航机载为本次换股吸收合并所发行的股票的行为
中航机载异议股 在参加中航机载为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次
指
东 交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机载异议股东收购请
求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航机
载的股东
在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次
交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
中航机电异议股 双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
指
东 直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选
择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航机
电的股东
本次换股吸收合并中赋予中航机载异议股东的权利。申报行使该
收购请求权 指 权利的中航机载异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购
请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机载股票
本次换股吸收合并中赋予中航机电异议股东的权利。申报行使该
现金选择权 指 权利的中航机电异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金
选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机电股票
收购请求权提供 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中航机载股票的机
指
方 构。中航科工担任本次合并的收购请求权提供方
现金选择权提供 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中航机电股票的机
指
方 构。中航科工担任本次合并的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让中航机载异议股东拟用于行使收购
收购请求权实施
指 请求权的部分或全部股份，并向该部分中航机载异议股东支付现
日
金对价
现金选择权提供方在该日受让中航机电异议股东拟用于行使现金
现金选择权实施
指 选择权的部分或全部股份，并向该部分中航机电异议股东支付现
日
金对价
合并实施股权登 用于确定有权参加换股的中航机电股东名单及其所持股份数量的
指
记日 某一交易日
换股日、换股实 中航机载向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由证券登
指
施日 记结算机构登记于换股股东名下之日
应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，中航机载
交割日 指
取得中航机电的全部资产、债务和业务
换股吸收合并的 中航机载及中航机电审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公
指
定价基准日 告日
募集配套资金的
指 本次向特定对象发行 A 股股票募集配套资金的发行期首日
定价基准日
《换股吸收合并 《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限
指
协议》、合并协议 公司之换股吸收合并协议》
《表决权委托协 《中航机载系统有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之表
指
议》 决权委托协议》
《资产交割协 《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限
指
议》 公司之资产交割协议》
中信建投证券、
独立财务顾问
（联席主承销 指 中信建投证券股份有限公司
商）、独立财务顾
问
中航证券、吸并
方财务顾问、本 指 中航证券有限公司
财务顾问
广发证券、被吸
并方独立财务顾
指 广发证券股份有限公司
问、被吸并方估
值机构
嘉源、吸并方法
律顾问、吸并方 指 北京市嘉源律师事务所
律师
竞天公诚、被吸
并方法律顾问、 指 北京市竞天公诚律师事务所
被吸并方律师
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
声明与承诺
中航证券接受中航机载委托，担任中航机载换股吸收合并中航机电并募集配
套资金暨关联交易之财务顾问。
本持续督导意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表的财务顾
问持续督导意见。
问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责
任。
中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做
任何解释或说明。
交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行
股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许
可[2022]3241号）核准，中航机载发行股份吸收合并中航机电，并发行股份募集
配套资金不超过50亿元。
中航证券作为中航机载本次交易的财务顾问，依照《重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对中航机载进行
持续督导。本财务顾问就本次交易相关事项发表持续督导意见如下：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易通过换股吸收合并的方式对中航机载和中航机电进行重组整合，是
贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强
质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做
强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发
展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥
上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保
障。
本次交易的具体实现方式为：中航机载以发行A股方式换股吸收合并中航机
电，中航机载为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航机载向中航机电
的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换
股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航机载的股份以及原持有中航机电的
股份按照换股比例换成的中航机载股份对应的表决权委托给中航科工。另外，中
航机载拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞
在内的不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金不超过50亿元。
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航机载
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。中航机载因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市
流通。
根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完
成后，机载公司将其原持有中航机载的股份以及原持有中航机电的股份按照换股
比例换成的中航机载股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工
仍为存续公司的控股股东。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次
换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）本次换股吸收合并
本次换股吸收合并的吸收合并方为中航机载，被吸收合并方为中航机电。
中航机载本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中
航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无
效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提
供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航
机载因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为 2023 年 3 月 16 日。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根
据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并
中，中航机载和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易
均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
中航机载换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份
（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机
电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-实际
现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=12.59
元/股，即中航机电的换股价格为 12.59 元/股。
每 1 股中航机电股票可以换得中航机载股票数量=中航机电的换股价格/中航
机载的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机
电与中航机载的换股比例为 1:0.6605，即每 1 股中航机电股票可以换得 0.6605
股中航机载股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并
双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的
情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
中航机载于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航机载股
权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的股数
为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航机载实际分红
总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航机载换股价格=19.06 元/股-
实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38 元÷1,928,214,265 股）
=18.94 元/股。上述换股比例相应调整为 1:0.6647，即每 1 股中航机电股票可以
换得 0.6647 股中航机载股票。
截至本次换股吸收合并的定价基准日，中航机电的总股本为 3,884,824,789
股 ， 参 与 本 次 换 股 的 中 航 机 电 股 票 为 3,884,824,789 股 ， 其 中 包 含 库 存 股
发行的股份数量合计为 2,565,926,773 股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合
并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相
应调整。
根据中航机载 2021 年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已调整为
吸收合并发行的股份数量合计为 2,582,243,037 股。
中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董事
会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份的
相关议案，拟注销的股份数量为 22,570,005 股。中航机载、中航机电在 2022 年
第二十四次会议，审议通过了《关于调整本次交易换股发行的股份数量的议案》，
中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的 22,570,005 股库存股，参与
本次换股的中航机电股票数量调整为 3,862,254,784 股。参照本次换股比例
日完成注销。
中航机电换股股东取得的中航机载股票应当为整数，如其所持有的中航机电
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
中航机载为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中
航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航机载的股份，原在中航机电的
股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航机
载股份上继续有效。
为保护吸收合并方中航机载异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易赋予中
航机载异议股东收购请求权。本次吸收合并由中航科工作为中航机载异议股东收
购请求权提供方。
中航机载异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航机载股票交易均价，即 18.44 元/股。中航机载 2021 年度权益分派方
案实施完毕后，经除权除息调整后中航机载异议股东收购请求权价格为 18.32 元
/股。
为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规定，本次交易赋予
中航机电异议股东现金选择权。本次吸收合并由中航科工作为中航机电异议股东
现金选择权提供方。
中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航机电股票交易均价（即 10.43 元/股）经除权除息调整后确定。中航机
电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，除权除息调
整后中航机电异议股东现金选择权价格为 10.33 元/股。
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航机载及
中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例
共同享有。
（三）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00 万元，不超过中航机载换股吸
收合并中航机电交易金额的 100%。
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为包括中航科工、
航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，
其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认购的募
集配套资金为 30,000.00 万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元；
航空工业成飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工
业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航机载董事会
及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募
集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
中航机载股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由中航机载董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行
的主承销商协商确定。
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场
询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没
有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业
成飞按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中航机载股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如中航机载在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日
的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至
发行日期间（包括首尾两日），若中航机载发生派送现金股利、股票股利、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发
行价格确定，且不超过本次交易前中航机载总股本的 30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航
机载发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也
将作相应调整。
本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航机载因本次募集
配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所
的有关规定执行。
除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的
中航机载因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不
得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航机
载股份因中航机载送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期
的约定。
中航机载本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金
完成后的新老股东按持股比例共同享有。
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航
空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空
电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，其
中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，具体
情况如下：
单位：万元
拟使用的配套募集
序号 项目 投资总金额
资金金额
作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设
项目
航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能
力建设项目
合计 503,370.00 500,000.00
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换
股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自
身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资
金到位后予以置换。
如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募集
配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由存续公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（四）本次交易的决策过程和批准过程
（1）2022 年 6 月 10 日，中航机载召开第七届董事会 2022 年度第六次会议
（临时），审议本次交易相关的议案。
（2）2022 年 6 月 10 日，中航机载召开第七届监事会 2022 年度第六次会议，
审议通过本次交易相关的议案。
（3）2022 年 9 月 28 日，中航机载召开第七届董事会 2022 年度第八次会议
（临时），审议本次交易相关的议案。
（4）2022 年 9 月 28 日，中航机载召开第七届监事会 2022 年度第八次会议，
审议通过本次交易相关的议案。
（5）2022 年 10 月 26 日，中航机载召开 2022 年第二次临时股东大会，审
议通过本次交易相关的议案。
（1）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议
本次交易相关的议案。
（2）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
（3）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审
议本次交易相关的议案。
（4）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
（5）2022 年 10 月 26 日，中航机电召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议通过本次交易相关的议案。
（1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公
会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资
金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股东大会
审议程序；
（2）本次交易已取得国防科工局批准；
（3）本次交易已取得国务院国资委批准；
（4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东
大会审议通过；
（5）本次交易已取得中国证监会的核准。
（五）本次交易的实施情况
（1）资产交割及过户
根据中航机载与中航机电签署的《资产交割协议》，自本次合并交割日（即
负债和义务，均由中航机载享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航机
载办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该
等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航机载名下
的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响
中航机载对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，中航机电分公司将予以注销；中航机电所持子公司股权归
属于中航机载，并变更登记为中航机载的子公司。
截至本持续督导意见出具之日，中航机载及中航机电等相关方已经办理完成
上述相关资产的变更登记手续。
（2）债权债务处理情况
中航机载与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，在法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保，
并且不存在债权人明确表示不同意本次合并的情况。吸收合并双方所有未予偿还
的债务将自本次合并交割日起由中航机载承继。
（3）收购请求权及现金选择权实施情况
中航机载于 2023 年 1 月 31 日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于
公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
事项异议股东收购请求权申报公告》（公告编号：临 2023-007），并分别于 2023
年 2 月 8 日、2023 年 2 月 14 日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于公
司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事
项异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》
（公告编号：临 2023-008）、
《中
航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第二次提示
性公告》（公告编号：临 2023-010）。
中航机载于 2023 年 2 月 17 日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于
公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
事项异议股东收购请求权申报结果公告》
（公告编号：临 2023-011），在收购请求
权申报期内，本次收购请求权有效申报的股东数量为 54 名，有效申报股份数量
为 1,407,250 股。
中航机载于 2023 年 2 月 22 日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于
公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司收购请求权股份清算与交割
的实施结果公告》
（公告编号：临 2023-014），有效申报收购请求权的股份已完成
清算与交割。
中航机电于 2023 年 1 月 31 日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权派发及实施的提
示性公告》（公告编号 2023-004），于 2023 年 2 月 8 日披露了《中航工业机电系
统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选
择权派发的公告》
（公告编号：2023-021），于 2023 年 2 月 15 日披露了《中航工
业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公
司现金选择权行权暨实施的公告》（公告编号：2023-023），并分别于 2023 年 2
月 17 日、2023 年 2 月 20 日、2023 年 2 月 21 日、2023 年 2 月 22 日、2023 年 2
月 23 日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有
限公司换股吸收合并公司现金选择权行权暨实施的提示性公告》（公告编号：
中航机电于 2023 年 2 月 25 日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权申报结果公告》
（公告编号：2023-029），在现金选择权申报期内，没有投资者申报行使中航机
电现金选择权。
综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施
完毕。
（4）本次合并涉及的员工安置情况
自本次合并交割日起，中航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将
由中航机载享有和承担。
（5）中航机电终止上市及中航机载股票发行情况
深交所已于 2023 年 3 月 15 日出具了《关于中航工业机电系统股份有限公司
股票终止上市的决定》
（深证上〔2023〕188 号），决定对中航机电股票予以终止
上市。中航机电股票自 2023 年 3 月 17 日起终止上市。
本次吸收合并的换股股权登记日为 2023 年 3 月 16 日，按照换股股权登记日
下午 3:00 深交所收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
中航机电全体股东名册，中航机电股东所持有的每 1 股中航机电股票转换为
限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中航机载为本次换股吸收
合并新增发行股份登记手续已办理完成。本次换股吸收合并完成后，中航机载的
总股本为 4,485,039,590 股。
截至本持续督导意见出具之日，中航机载已向工商登记机关办理完成注册资
本、公司章程等事宜的变更或备案登记手续，中航机电已办理完成工商注销登记
手续。
（1）本次募集配套资金的发行情况
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行价格为 14.13 元/股，
发行股份数量 353,857,040 股，募集资金总额 4,999,999,999.04 元。
本次发行对象最终确定为 18 家，最终配售情况如下：
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 认购金额（元）
号 （股） （月）
中国国有企业结构调整基金二期股份
有限公司
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
四川发展空天高端装备制造产业股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
国调创新私募股权投资基金（南昌）合
伙企业（有限合伙）
上海申创新动力股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
上海申创产城私募基金合伙企业（有限
合伙）
合计 353,857,040 4,999,999,999.04 -
（2）验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000368 号《中
航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验资报
告》，截至 2023 年 06 月 21 日止，投资者将认购资金共计人民币 4,999,999,999.04
元存入中信建投证券指定的认购资金专户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381 号《中
航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，截
至 2023 年 06 月 26 日止，中航机载本次发行实际募集资金总额为人民币
后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 4,965,249,915.58 元 。 其 中 计 入 股 本 人 民 币
（3）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，中航机载递交
了新增股份登记申请。中航机载于 2023 年 7 月 18 日取得中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登
记手续已办理完毕。
（六）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，中航机载为本次
换股吸收合并新增发行股份登记手续已办理完成；中航机电所有资产的所有权和
与之相关的权利、利益、负债和义务，均已由中航机载享有和承担，中航机载及
中航机电等相关方已经办理完成上述相关资产的变更登记手续；本次募集配套资
金已完成发行，发行股份的新增股份登记手续已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
承诺方 承诺事项 主要内容
中航电子 关于所提 本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
承诺方 承诺事项 主要内容
供信息真 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
实、准确、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整之承 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
诺函 务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投
资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）就
本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
关于所提 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记
供信息真 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
实、准确、 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转
完整之承 让各自在公司拥有权益的股份（如有） ，并于收到立案稽查通知的
诺函 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
会，由公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
中航电子全
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后
体董事、监
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
事、高级管
信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
理人员
送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公
司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
作为中航电子的董事、监事、高级管理人员，现就自本次交易中
关于自本
航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
次交易公
作出如下声明和承诺：
司股票复
牌之日起
日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后续
至实施完
根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航电子股份的，将依
毕期间的
据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
股份减持
计划的声
违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的，本
明和承诺
人将依法承担相应赔偿责任。
中航电子及 关于守法 中航电子及全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）
中航电子全 及诚信情 就守法及诚信情况作出如下说明：
体董事、监 况的说明 1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
承诺方 承诺事项 主要内容
事、高级管 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
理人员 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高级
管理人员现作出如下声明：
规范性文件或公司章程需要终止的情形。
关于不存 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级
在不得参 管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
与任何上 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
市公司重 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
大资产重 关依法追究刑事责任的情形。
组情形的 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄
说明 露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、
高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
供信息真
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
中航机电 实、准确、
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
完整之承
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
诺函
述或者重大遗漏。
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投
资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）
就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
关于所提 1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
中航机电全
供信息真 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
体董事、监
实、准确、 2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
事、高级管
完整之承 务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
理人员
诺函 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
承诺方 承诺事项 主要内容
述或者重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转
让各自在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
会，由公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中
航机电或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
作为中航机电的董事、监事、高级管理人员，现就自本次交易中
关于自本
航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
次交易公
作出如下声明和承诺：
司股票复
牌之日起
日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后续
至实施完
根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航机电股份的，将依
毕期间的
据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
股份减持
计划的声
违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的，本
明和承诺
人将依法承担相应赔偿责任。
中航机电及全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）
就守法及诚信情况作出如下说明：
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法
关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大
及诚信情
民事诉讼或者仲裁。
况的说明
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
中航机电及 况。
中航机电全 4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他
体董事、监 重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
事、高级管 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7
理人员 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法
关于不存 律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高级
在不得参 管理人员现作出如下声明：
与任何上 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、
市公司重 规范性文件或公司章程需要终止的情形。
大资产重 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级
组情形的 管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
说明 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
承诺方 承诺事项 主要内容
露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、
高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
关于所提
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
供信息真
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转
实、准确、
让在中航电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
完整之承
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子董事会，
诺函
由中航电子董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；中航电子董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
中航科工 情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中
航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司就所持中航电子股份锁定事宜承诺如下：
结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中航电子送股、
关于股份
转增股本等原因而增加的中航电子股份，亦按照前述安排予以锁
锁定的承
定。
诺函
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司
在中航电子拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份的
限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关于向异 本公司为保护其他中小股东利益，就本次交易向异议股东提供收
议股东提 购请求权和现金选择权承诺如下：
供收购请 1、对按照中航电子/中航机电届时公告的收购请求权方案/现金选
承诺方 承诺事项 主要内容
求权和现 择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的中
金选择权 航电子异议股东/中航机电异议股东，本公司将无条件受让其已有
的承诺函 效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的中航电
子/中航机电股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻
结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中
航电子/中航机电承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其他
根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他
股份，并按照中航电子异议股东收购请求权价格 18.44 元/股向中
航电子异议股东支付现金对价、按照中航机电异议股东现金选择
权价格 10.33 元/股向中航机电异议股东支付现金对价。若中航电
子/中航机电股票在吸收合并定价基准日至收购请求权实施日/现
金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权/现金选
择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且中航电子/中航
机电召开董事会审议决定对收购请求权/现金选择权价格进行调
整，则本公司将按照调整后的价格向中航电子异议股东/中航机电
异议股东支付现金对价。
案实施日全部按换股比例转换为中航电子为本次交易所发行的 A
股股票。
员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易之日起生效，并
于本次交易换股实施完毕之日起自动终止。
海证券交易所、深圳证券交易所或其他有权部门发布并实施新的
规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。
本公司作为本次募集配套资金的认购对象，现根据相关法律法规
的规定出具以下承诺：
份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
关于认购
定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以
配套募集
相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行
资金发行
价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中
股份的承
航电子股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续
诺函
参与认购。
分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
关于本次 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子的控股股东。本
重组的原 公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起
则性意见 至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺：
以及自本 1、本公司原则同意本次交易。
次重组复 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复牌
牌之日起 之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。
至实施完 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因
毕期间的 本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损
股份减持 失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
承诺方 承诺事项 主要内容
计划的声
明和承诺
本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航
电子的控股股东不发生变更。本公司作为中航电子的控股股东将
促使同为中航电子股东的本公司及下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）继续按照法律、
关于保持 法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中
上市公司 航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、财务、业务和机
独立性的 构等方面的独立性。
承诺函 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航
电子的控股股东不发生变更。本公司作为中航电子的控股股东，
就减少和规范与中航电子的关联交易承诺如下：
本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简
称“本公司下属企业”）将促使尽量减少与中航电子的关联交易。
关于减少
本公司及本公司下属企业将本着公开、公平、公正的原则确定交
和规范关
易价格，保证关联交易价格的公允性，并配合中航电子依法履行
联交易的
程序。
承诺函
关联交易损害中航电子或中航电子其他股东的合法权益。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航
电子的控股股东不发生变更。本公司仍作为中航电子的控股股东，
就避免同业竞争承诺如下：
一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有
实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业
务与中航电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务
的商业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本
关于避免
公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中
同业竞争
航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备
的承诺函
转移给中航电子的条件。
三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司
下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需
要，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
仍将享有下述权利：
述业务中的资产、业务及其权益的权利；
承诺方 承诺事项 主要内容
前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等
方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资产及/
或业务。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员（以下统称“承
诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明：
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
及诚信情 关的除外）或者刑事处罚的情形。
况的说明 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高级
管理人员现作出如下声明：
规范性文件或公司章程需要终止的情形。
关于不存 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级
在不得参 管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的
与任何上 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉
市公司重 嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
大资产重 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的 3、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司控
说明 制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及
本公司全体董事、监事及高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公
司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提 2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
供信息真 务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
机载公司 实、准确、 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
完整之承 所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
诺函 需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
承诺方 承诺事项 主要内容
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转
让在中航电子、中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电
子、中航机电董事会，由中航电子、中航机电董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权中航电子、中航机电董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；中航电子、中航机电董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中
航电子、中航机电或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。
关于本次 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致
重组的原 行动人、中航机电的控股股东。本公司现就对本次交易的原则性
则性意见 意见及自中航电子、中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完
以及自本 毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺：
次重组复 1、本公司原则同意本次交易。
牌之日起 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子、中航机
至实施完 电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子、中航
毕期间的 机电股份的计划。
股份减持 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因
计划的声 本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子、中航
明和承诺 机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下简称“承
诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明：
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
及诚信情 关的除外）或者刑事处罚的情形。
况的说明 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高级
关于不存
管理人员现作出如下声明：
在不得参
与任何上
规范性文件或公司章程需要终止的情形。
市公司重
大资产重
管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的
组情形的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉
说明
嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺方 承诺事项 主要内容
制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及
本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
关于所提
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转
供信息真
让在中航电子、中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
实、准确、
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电
完整之承
子、中航机电董事会，由中航电子、中航机电董事会代本公司向
诺函
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权中航电子、中航机电董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；中航电子、中航机电董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
航空工业
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中
航电子、中航机电或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。
关于本次 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致
重组的原 行动人、中航机电控股股东的一致行动人。本公司现就对本次交
则性意见 易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完
以及自本 毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺：
次重组复 1、本公司原则同意本次交易。
牌之日起 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子、中航机
至实施完 电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子、中航
毕期间的 机电股份的计划。
股份减持 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因
计划的声 本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子、中航
明和承诺 机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中
关于保持
航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控
上市公司
制人将促使同为中航电子股东的本公司及本公司下属全资、控股
独立性的
或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）
承诺函
继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联
承诺方 承诺事项 主要内容
股东身份影响中航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中
航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控
制人，就减少和规范与中航电子的关联交易承诺如下：
本次交易完成后，在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利
关于减少 影响的前提下，本公司将促使尽量减少与中航电子的关联交易。
和规范关 对于中航电子与本公司之间存在的日常关联交易，本公司保证该
联交易的 等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。
承诺函 上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中
航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控
制人，就避免同业竞争承诺如下：
一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有
实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业
务与中航电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务
的商业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本
公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中
航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备
转移给中航电子的条件。
三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司
关于避免
下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需
同业竞争
要，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
的承诺函
仍将享有下述权利：
述业务中的资产、业务及其权益的权利；
前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等
方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资产及/
或业务。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于不存 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7
在不得参 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法
与任何上 律、法规及规范性文件的规定，本公司现作出如下声明：
市公司重 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、
承诺方 承诺事项 主要内容
大资产重 规范性文件或公司章程需要终止的情形。
组情形的 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级
说明 管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及
本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
关于所提
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
供信息真
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转
实、准确、
让在中航电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
完整之承
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子董事会，
诺函
由中航电子董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
汉航集团、
账户信息并申请锁定；中航电子董事会未向证券交易所和登记结
中航供销
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中
航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于本次
截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致
重组的原
行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票
则性意见
复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声
以及自本
明和承诺：
次重组复
牌之日起
至实施完
之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。
毕期间的
股份减持
本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损
计划的声
失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
明和承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
本公司（本单位）就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作
出如下承诺：
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
救生研究 关于所提
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
所、航空投 供信息真
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
资、中航投 实、准确、
（本单位）承诺将暂停转让在中航机电拥有权益的股份，并于收到
资、盖克机 完整之承
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
电 诺函
提交中航机电董事会，由中航机电董事会代本公司（本单位）向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权中航机电董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司（本单位）的身份信息和账户信息并申请锁
定；中航机电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
（本单位）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司（本单位）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给中航机电或投资者造成损失的，本公司（本单位）将依
法承担相应的赔偿责任。
截至本声明和承诺出具之日，本单位为中航机电控股股东的一致
行动人。本单位现就对本次交易的原则性意见及自中航机电股票
复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声
关于本次
明和承诺：
重组的原
则性意见
以及自本
日通知中航机电并公告的减持计划以外（自 2021 年 11 月 20 日起
次重组复
救生研究所 牌之日起
例合计不超过中航机电公司总股本的 1.16%， 详见中航机电于 2021
至实施完
年 11 月 20 日披露的《中航机电关于持股 5%以上股东减持股份的
毕期间的
预披露公告》，公告编号：2021-038），本单位未有在中航机电股
股份减持
票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计
计划的声
划。
明和承诺
本单位违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损
失的，本单位将依法承担相应赔偿责任。
关于本次 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航机电控股股东的一致
航空投资、 重组的原 行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航机电股票
中航投资、 则性意见 复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声
盖克机电 以及自本 明和承诺：
次重组复 1、本公司原则同意本次交易。
承诺方 承诺事项 主要内容
牌之日起 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航机电股票复牌
至实施完 之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
毕期间的 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因
股份减持 本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损
计划的声 失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
明和承诺
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
中航沈飞、 供信息真
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
航空工业成 实、准确、
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
飞 完整之承
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
诺函
述或者重大遗漏。
整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中
航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员（以下统称“承
诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明：
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
及诚信情 关的除外）或者刑事处罚的情形。
况的说明 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
本公司就所持中航电子股份锁定事宜承诺如下：
结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转
航空投资、
让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届
中航沈飞、
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券
航空工业成
交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中航电子送股、
飞 关于股份
转增股本等原因而增加的中航电子股份，亦按照前述安排予以锁
锁定的承
定。
诺函
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司
在中航电子拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份的
限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司作为本次募集配套资金的认购对象，现根据相关法律法规
关于认购
的规定出具以下承诺：
配套募集
资金发行
份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
股份的承
诺函
定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以
承诺方 承诺事项 主要内容
相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行
价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中
航电子股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续
参与认购。
分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，本公司（本所）现作出如下声明：
中信建投证
关于不存 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
券、中航证
在不得参 形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中
券、广发证
与任何上 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
券、嘉源、
市公司重 事责任的情形。
竞天公诚、
大资产重 2、本公司（本所）及项目经办人员不存在违规泄露本次交易的相
大华、信永
组情形的 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
中和、大信、
说明 确认存在虚假，本公司（本所）及项目经办人员将依法承担法律
中审众环
责任。
因此，本公司（本所）及项目经办人员不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方未出
现违反上述相关承诺事项的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
营目标任务，航空主业、产业拓展、企业改革继续较快发展。
任务。中航机载各子公司圆满完成防务产品生产任务，持续保障产品订货供给。
二是航空装备科研生产能力稳步提升。持续开展生产条件建设，不断提升产品交
付质量和进度，建设全生命周期服务保障体系，稳定、高质、柔性的生产体系基
本形成。三是经营计划管控扎实推进，均衡生产巩固深化；加强质量管理顶层策
划，启动全面质量提升工程，实物质量稳中有升；信息化建设迈出重大步伐；供
应链管理能力持续增强，条件建设工作有序实施。
机高质量发展方案和行动方案。多型产品完成 CTSOA 取证、STC 适航取证，乘
客电源、机轮刹车等加速设计更改，消防吊桶、光电吊舱等应急救援产品实现批
量交付。
面承接五大创新行动，三级创新体系基本建成。多项航空机载新兴技术应用于科
研生产，多项航空机载关键技术研究取得突破性成果，有力支撑产品研制和生产
交付。
（二）主要财务情况
根据公司的年度报告，公司 2023 年度主要财务数据和财务指标如下：
单位：元
上年同
主要会计数据 2023 年
调整后 调整前 期增减
（%）
营业收入 29,006,921,223.99 27,722,332,688.78 11,186,259,692.86 4.63%
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 1,463,623,295.51 696,332,844.84 694,965,929.75 110.19%
的净利润
经营活动产生的现金
-1,017,258,018.41 -929,976,848.11 -793,665,252.84 -9.39%
流量净额
比上年
调整后 调整前 增 减
（%）
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 73,523,417,381.93 64,723,678,252.66 28,402,468,058.97 13.60%
主要财务指标 2023 年
调整后 调整前 同期增减（%）
基本每股收益（元／股） 0.437 0.4145 0.4546 5.43%
稀释每股收益（元／股） 0.437 0.4145 0.4546 5.43%
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.15 6.25 7.44 -0.1
扣除非经常性损益后的加权平均净 增加 1.55 个
资产收益率（%） 百分点
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：2023 年度，中航机载主营业务的发展状况良好。
四、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会颁发的有关法规的规定，
结合公司实际情况，建立权责明确、相互制衡的内控体系，并根据法律法规对相
应的制度及时进行了修订和更正，不断完善公司法人治理结构，规范运作。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定确保所有股东特别
是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使
股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，表决时关联股东
回避表决，保证关联交易公平、公正。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司具有独立的自主经营能力，控股股东行为规范，通过股东大会依法行使
出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和日常经营活动，
没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司目前有 11
名董事，其中 4 名为独立董事，符合相关要求。公司董事会按照《董事会议事规
则》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对董事会和
股东大会负责，同时积极参加有关培训，听取专题讲座，熟悉有关金融、证券法
律法规，进一步提高了作为董事正确行使权利义务的责任意识。公司董事会设立
了审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，根据证监会最新颁布的独立董
事管理办法，修订《独立董事工作细则》，充分发挥独立董事作用，报告期内公
司独立董事依法对相关事项发表了独立意见。
（四）关于监事与监事会
公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序，选举监事。公司监事会由
公司监事会按照《监事会议事规则》开展工作，公司监事认真履行自己的职责，
本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事和高管人员履行职责的合法合
规性随时关注，进行监督。
（五）关于利益相关者
公司在日常经营中，充分尊重和维护债权人、客户、员工、供应商及合作伙
伴等其他利益相关者的合法权益，兼顾企业的经济效益和社会效益的同步提升，
推动公司持续健康地发展。
（六）关于信息披露与透明度
公司一直明确董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书具体负责信息
披露工作，接待股东、各投资机构及媒体来人来访和咨询并做好相应记录。报告
期内，公司严格执行《信息披露管理制度》，公司始终严格按照法律、法规和《公
司章程》、
《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地通过指定的
报刊、网站披露有关信息，并确保所有股东有平等的知情机会。公司严格执行《内
幕信息知情人登记制度》，规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维
护信息披露公平原则。
（七）关于关联交易情况
公司坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事制度》、
《信息披露管理制度》的相关规定，完善内控制度，规范关联
交易。本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立
相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
经核查，本财务顾问认为：中航机载严格按照《公司法》《证券法》等有关
法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，充分维
护公司利益及股东的合法权益，符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已
按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公
布的重组方案存在重大差异的事项。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航机载系统股份有限公司换股吸收
合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度持
续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨 滔 余见孝 洪一航
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