云南旅游股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）非独立
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《云南旅游股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考
核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名委员组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组，由公司负责薪酬与考核
工作的部门组织牵头，其他相关部门配合，为委员会提供工作支持，专门负责提供公司
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行
薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围以及其他相关企业相关岗
位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度及任期绩效考评；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会或股东大会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通
知全体委员，情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行，2022 年 12 月 30 日公
司第七届董事会第三十八次会议审议通过的《公司董事会薪酬与考核委员会实施细
则》同时废止。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
第二十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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