云南旅游股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公
司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事
会报告工作。提名委员会负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提交公司董事会审议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会人选由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；委员会召集人在委
员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设工作组，由公司负责人事管理的部门牵头为提名委员
会提供工作支持。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不
能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议按需召开，并于会议召开前三天通知全体委员，情
况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为书面投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，由董事会秘书负责记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。2022 年 12 月 30 日公
司第七届董事会第三十八次会议审议通过的《公司董事会提名委员会实施细则》同
时废止。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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