南京国博电子股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司高质量发展，保护公司及中小股东合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、
规范性文件及《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《南京国博电子股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，结合公司实际情
况，制定本议事规则。
第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指全部由公司独立
董事参加的会议。
公司独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其
他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第二章 职责权限
第三条 下列事项应当经专门会议审议且经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权前，应当经专门会议审议，并经公司全
体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露；职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第三章 议事规则
第五条 公司应当定期或不定期召开专门会议，且每年至少召开一次会议，
并于会议召开前两日通知全体独立董事。
公司为专门会议的召开提供便利和支持。
第六条 专门会议应由全部独立董事出席方可召开，并由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事应当亲自出席专门会议，并对审议事项表达明确的意见。
因故不能出席会议时，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当列明受托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委
托人签名。每名独立董事每次只能委托其他一名独立董事代为行使表决权，每名
独立董事每次只能接受其他一名独立董事的委托，不得转委托。
第八条 专门会议表决方式为举手表决或投票表决。
每名独立董事有一票表决权，会议审议事项应当经公司全体独立董事过半数
通过。
专门会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、
视频会议和书面议案会议等形式。采取通讯会议方式召开会议，应保障独立董事
能够充分表达意见。
第九条 专门会议在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
第十条 专门会议审议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公司
董事会。
第十一条 专门会议须制作会议记录，出席会议的独立董事及其他人员应
当在会议记录上签字。会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的独立董事姓名以及委托其他独立董事代为出席会议的独立
董事的姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每个议案的表决结果；
（六）独立董事的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
（七）独立董事认为应当载入会议记录的其他内容。
会议记录、会议资料等（包含书面文件、电子文档）由董事会办公室保存，
保存期限不低于十年。
第十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第四章 附则
第十三条 本议事规则未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定相抵触的，按有关法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定执行。
第十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第十五条 本议事规则经公司股东大会审议通过，自印发之日起施行，修改
时亦同。
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