南京国博电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司高质量发展，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董
事管理办法》(以下简称《管理办法》)等相关法律法规和《南京国博电子股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的独立性和任职条件
第三条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四条 担任公司独立董事应符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第三条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第六条 公司独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
职责。已在三家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独
立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事
候选人的有关材料向上海证券交易所报送，包括但不限于《独立董事提名人声明
与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事履历表》等书面文件，
披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、
完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他
可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交
易所报送董事会的书面意见。
第十条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会不得将其
作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露。如已提交股东大会审
议的，应当取消该提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条 公司聘任的独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人员。
第十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由其担任召集人。
第十三条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除其职务。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职条件的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。被解除职务的
独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披
露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职原因及关注事项予以披露。
独立董事的辞职，自辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致公
司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其辞职产生的缺额后生效。
第十六条 独立董事提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权、职责和义务
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
其中，行使第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使职权的，公司应当及时披露；职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第二十条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实和勤勉义务，应当按
照有关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不受公司及公司主
要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第二十二条 为保证独立董事有效行使职权和履行职责,公司应当为独立董
事提供必要的条件和支持：
（一）公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
（二）公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存会议资料至少十年。两名及以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
（三）独立董事行使职权时,公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证在公司现场工作时间不少于十五
日，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场调查。
第二十四条 公司独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十五条 独立董事的意见应当在董事会会议记录中载明，独立董事应当
对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
公司应当在发出年度股东大会通知时披露独立董事年度述职报告。
第五章 独立董事的工作经费及其津贴
第二十九条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负
责承担。具体包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请专业机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
（三）独立董事为公司行使其职权过程中发生的经核定的其他费用。
第三十条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员处取得其他利益。
第六章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规和《公司章程》的规定执
行。
如本制度的规定与相关法律法规和《公司章程》的规定有抵触的，应当依
照相关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过，自印发之日起施行，修改时
亦同。原《南京国博电子股份有限公司独立董事工作制度》
（国博董〔2021〕5 号）
同时废止。
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