南京国博电子股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规、规章与《南京国博
电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
时股东大会应当在2个月内召开。
第二章 股东大会的召集
第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集年度股东大
会和临时股东大会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第六条 公司监事会有权向公司董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
第九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第一节 股东大会的提案
第十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十二条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十三条 关于董事、监事人选的提案，按以下原则进行：
（一）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向股东大会推荐董
事、监事候选人（持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人）；
（二）董事会有权提出董事人选的提案；监事会有权提出非职工代表出任
的监事和独立董事人选的提案；公司工会有权提出由职工担任的监事人选名单，
职工代表担任的监事由职工代表大会民主选举产生；
（三）董事、监事的选举可以是等额选举，也可以是差额选举；
（四）董事、监事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职务及提名人
等基本情况的介绍，以及候选人表明具有任职资格，公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，愿意接受提名并保证当选后切实履行董事职责的书面承诺书；
（五）董事会、监事会和根据《公司章程》享有提案权的股东，有权向股
东大会提出罢免任何董事和非由职工代表出任的监事的议案，但董事会不得对监
事提出罢免议案。
第二节 股东大会的通知
第十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十五条 股东大会通知和补充通知应当符合《公司章程》的规定，应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其他持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否存在《公司章程》第九十五条所列情形；
（五）是否在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者受到证券
交易场所公开谴责或三次以上通报批评；
（六）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（七）是否存在重大失信等不良记录；
（八）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
如董事、监事候选人存在本条第（五）、（六）、（七）项情形的，公
司还应当披露聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日前公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十条 股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他通讯表决方式的表决时间及表决程序。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序，除参加会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员以及董事
会特别邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第二十二条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
非法人股东应由其负责人或负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人依法出具的书面授权委托书。
股东授权委托书应当符合《公司章程》的有关规定。
第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十六条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主
持人，继续开会。
第二十七条 在年度股东大会上，公司董事会、监事会应当就其过去1年
的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第五章 股东大会的表决和决议
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数。
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第三十条 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，股东大会主持人应对关联股
东的情况进行说明，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决
权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事会应当向股东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。存在下列情形的，股东大会选举董事、监
事应当采用累积投票制：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、通讯表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第三十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过通讯表决方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票方式
查验自己的投票结果。
第三十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于通讯方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为15年。
第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第三十九条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每位董事、
监事候选人逐项进行表决。候选人当选应当获得出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数票数。
获得过半数选票的候选人的人数超过应选董事、监事名额时，以得票多的
当选。如遇票数相等不能确定当选人时，应当就票数相等的候选人投票表决，以
得票多的当选，但得票数须过半数。
获得过半数选票的候选人的人数少于应选董事、监事名额时，不足的名额
另行选举。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》
的规定就任。
第四十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
第六章 附则
第四十二条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会负责拟订和解释。
本规则经公司股东大会审议通过，自印发之日起施行，修改时亦同。原《南京国
博电子股份有限公司股东大会议事规则》（国博董〔2021〕1号）同时废止。
本规则的有关条款与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突的，
按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
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