证券代码：688375 证券简称：国博电子 公告编号：2024-008
南京国博电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定和修订部分公司制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日召开第一届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于制定和修
订部分公司制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营发展
实际情况，拟对《南京国博电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
部分条款进行相应修订。本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大
会授权公司董事会及其授权人士办理后续工商备案等相关事宜，本次《公司章程》
修订具体内容最终以工商备案为准。
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励; 励;
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券; 股票的公司债券;
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
修订前 修订后
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有百分之五以上股份
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的股东、董事、监事、高级管理人员、将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 中国证监会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
有责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券、可转换债券作出决 （八）对发行公司债券、可转换债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
供的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）独立董事在董事会及其专门委员会
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 独立董事中欠缺会计专业人士时；
的股东请求时； （三）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（四）董事会认为必要时； 1/3 时；
（五）监事会提议召开时； （四）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 的股东请求时；
规定的其他情形。 （五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的其 为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的其
他地点。 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。如有必要，经全体股东一致同意，公司还将 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 会的，视为出席。
出席。以网络或其他通讯方式参加股东大会的，
应提供合法有效的股东身份确认证明。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
修订前 修订后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
的股东可以自行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例 在股东大会决议公告时，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交
构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 程序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他通讯表决方式的， 股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他通 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他通
讯表决方式的表决时间及表决程序。股东大会网 讯表决方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，主要包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
修订前 修订后
控制人是否存在关联关系； 控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持
（三）披露持有本公司股份数量； 股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （三）持有本公司股票的情况；
的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否存在本章程第九十五条所列情
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 形；
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 （五）是否在最近三十六个月内受到中国
证监会行政处罚或者受到证券交易场所公开谴
责或三次以上通报批评；
（六）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（七）是否存在重大失信等不良记录；
（八）上海证券交易所要求披露的其他重
要事项。
如董事、监事候选人存在本条第（五）、
（六）、（七）项情形的，公司还应当披露聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运
作。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投 股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
修订前 修订后
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提 提出董事候选人名单，经董事会审议通过后，
案（持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 由董事会以提案的方式提请股东大会表决；单
名独立董事候选人）。 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以向
如果股东大会选举两名及以上董事或非职 董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审
工监事，股东大会就选举董事、监事进行表决时， 查后提请股东大会表决。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实 （二）监事候选人：由股东代表出任的监
行累积投票制。 事候选人由监事会提名，单独或者合并持有公
为保证独立董事当选人数符合公司章程的 司 3%以上股份的股东可以向监事会提出非由职
规定，独立董事与其他董事应该分开选举。 工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格
审查后提请股东大会表决。由职工代表出任的
监事候选人由职工民主推举。
（三）独立董事候选人：由公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东提名；该提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情况的
关系密切人员作为独立董事候选人。公司董事
会应当在股东大会召开前，按照规定披露相关
内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送上海证券交易所，上海证券交易所对该候选
人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。存在下列情形的，股东大会
选举董事、监事应当采用累积投票制：
的；
份比例在百分之三十及以上的。
为保证独立董事当选人数符合公司章程的
规定，独立董事与其他董事应该分开选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他通讯方式投票的公司股东 通过网络或其他通讯方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
修订前 修订后
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
他内容。 担任上市公司董事，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律法规、中国证监会、上海证券
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 交易所规定的其他情形。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事除具有《公司法》 第一百零四条 独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司
还赋予独立董事以下特别职权： 还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后， （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 项进行审计、咨询或者核查；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
的依据。 （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （四）依法公开向股东征集股东权利；
所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会； （六）法律、行政法规和中国证监会规定
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 其中，行使第（一）项至第（三）项职权
集投票权。 的，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
董事的二分之一以上同意。 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
修订前 修订后
应当披露具体情况和理由。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名。设董事长 1 人。 中独立董事 3 名，至少包括 1 名会计专业人士。
设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
总经理、财务总监和总法律顾问等高级管理人 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务总监和总法律顾问
（十一）制订公司的基本管理制度； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
程授予的其他职权。 总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
东大会审议。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 东大会审议。
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会应
运作。 当由不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
修订前 修订后
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当
由董事会审批： 由董事会审批：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
近一期经审计总资产的 10%以上； 期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占上市公司市值 （二） 交 易 的 成 交 金 额 占 公 司 市 值 的
的 10%以上； 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个 （三） 交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占上市公司市值的 10%以上； 会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会 （四） 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万
（五） 交易产生的利润占上市公司最近 （五） 交易产生的利润占公司最近一个
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超 会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
过 100 万元; 万元;
（六） 交易标的（如股权）最近一个会 （六） 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 10%以上， 且超过 100 万元； 经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（七）公司与关联人发生的交易（提供担保 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
除外）达到下列标准之一的： 达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
以上的交易； 人民币 30 万元以上的关联交易；
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交 民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计总
易，且超过 300 万元。 资产或市值 0.1%以上的关联交易。
除须提交股东大会审议范围之外的对外担 除须提交股东大会审议范围之外的对外担
保均需董事会审议，除应当经全体董事的过半数 保均需董事会审议，对于董事会权限范围内的担
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
上董事同意。 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 第一百三十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
及部门规章的规定进行编制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
修订前 修订后
第一百五十五条 公司的利润分配政策如 第一百五十五条 公司的利润分配政策如
下: 下:
（一）利润分配政策决策程序和机制 （一）利润分配政策决策程序和机制
（1）公司董事会负有提出现金分红提案的 （1）公司董事会负有提出现金分红提案的
义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 程序要求等事宜。
如因重大投资计划或重大现金支出事项或 如因重大投资计划或重大现金支出事项或
其他特殊事项，董事会未提出现金分红提案，则 其他特殊事项，董事会未提出现金分红提案，则
应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具 应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具
体用途，独立董事对此应发表独立意见。对当年 体用途。对当年实现的可供分配利润中未分配部
实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说 分，董事会应说明使用计划安排或原则。
明使用计划安排或原则。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
（2）公司利润分配政策由公司董事会向公 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
分配政策发表独立意见。 见及未采纳的具体理由，并披露。
（3）公司监事会应当对董事会制订的利润 （2）公司利润分配政策由公司董事会向公
分配政策进行审议，并经全体监事半数以上通 司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须
过。 经董事会过半数表决通过。
（4）股东大会对利润分配政策的具体方案 （3）公司监事会应当对董事会制订的利润
进行审议时，应当经出席股东大会的股东所持表 分配政策进行审议，并经全体监事半数以上通
决权的三分之二以上通过，同时，公司应当通过 过。
网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供 （4）股东大会对利润分配政策的具体方案
便利，充分听取中小股东的意见和诉求。 进行审议时，应当经出席股东大会的股东所持表
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决 决权的三分之二以上通过，同时，公司应当通过
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供
完成股利（或股份）的派发事项。 便利，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以抵偿其 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
占用的资金。 完成股利（或股份）的派发事项。
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以抵偿其
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 占用的资金。
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 2.利润分配政策调整的决策机制与程序
时，公司可对利润分配政策进行调整。 （1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
（2）公司调整利润分配政策，应由董事会 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东 时，公司可对利润分配政策进行调整。
大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席 （2）公司调整利润分配政策，应由董事会
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。 证报告后提交股东大会审议；股东大会审议该项
（3）公司至少每三年重新审阅一次股东回 议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的
报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东 三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网
（特别是中小股东)、独立董事的意见，对公司 络投票方式。
正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修 （3）公司至少每三年重新审阅一次股东回
改，以确定该时段的股东回报计划。 报规划，并通过多种渠道充分考虑和听取股东
（4）公司鼓励广大中小投资者以及机构投 （特别是中小股东)、独立董事的意见，对公司
资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股 正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修
修订前 修订后
东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充 改，以确定该时段的股东回报计划。
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 （4）公司鼓励广大中小投资者以及机构投
东关心的问题。 资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股
东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十条 公司将以中国证监会指定的 第一百七十条 公司以中国证监会指定的媒
媒体范围内的媒体以及上海证券交易所网站作 体范围内的媒体以及上海证券交易所网站作为
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
除上述修订内容及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上内容以工商管理部门最终核准版本为准。修订后的《公司章程》于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、制定和修订部分公司制度的情况
为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定和修订了相关制度。相
关情况如下：
是否需要提交公司股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
本次拟制定及修订的公司制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事专门会议议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关
联交易管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议，部分制定
和修订的相关制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
南京国博电子股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
